“人生到处知何似，应似飞鸿踏雪泥。”这句诗形容生命的印迹无从捕捉。而在2025年的中国资本市场上，有些上市公司的“足迹”却异常清晰：他们在财报中按下杠杆加速键，在资本运作上快进又快退，有人称之为“精准出击”，也有人说这是“上头式运作”。

在过去半年时间里，多起高溢价收购、超预期跨界并购、甚至不设盈利承诺的“并表冲动”事件频现。而真正值得我们警惕的，不是激进，而是越来越多上市公司在资本操作中开始“不计代价”地孤注一掷，仿佛将并购重组视为一场必须押注的豪赌。

美国更好并购集团

但资本市场不是赌场，愿赌未必服输。站在风口之上的企业家、投资人、并购中介、甚至监管者，都应重新思考：在情绪冲高的周期里，风险偏好是加速器，还是地雷？

美国更好并购集团（Goheal）在近年大量项目实操中，已观察到这一趋势的蔓延——有些企业的资本运作策略，正从“价值理性”变成“情绪狂飙”。

今天，就让我们带你从一个不同的视角，重新审视上市公司资本运作那根越来越“绷不住”的弦。

先看一个现象级案例：

2025年3月，一家主营工业自动化的A股上市公司，以50倍PE估值，斥资超10亿元收购一家尚处亏损状态的“AI芯片孵化项目”，声称“为公司转型新质生产力赋能”。收购公告一出，股价连续涨停，机构纷纷调高评级，舆论拍手叫好。

但三个月后，该标的实际整合进度为0，原始团队陆续离职，项目进展“待披露”。那家“AI芯片”的核心技术，实际上只停留在PPT阶段。

这种操作，你熟吗？

Goheal团队称之为“风险偏好上头症”：本质上，是在高度不确定的大环境中，一些上市公司失去了原有的估值锚点，转而追逐短期股价激励、市场情绪反应，乃至自我幻觉的“未来故事”，而忽视了并购应有的财务合理性、战略逻辑与整合成本。

说白了，就是越来越多的公司，不是不懂价值，而是不在乎代价。

一、谁在“点火”？谁在“上头”？

我们必须承认，这一波资本运作激进化，背后是多重因素交织的产物：

首先，是“求生焦虑”。

注册制加速、退市压力增大，曾经“上市即安稳”的时代一去不返。一些业绩下滑或估值偏低的企业，为了在资本市场“刷存在感”，不得不通过并购重组、产业跨界、热点叠加来“博出位”。

其次，是“监管信号宽松”。

2024年底以来，包括证监会在内的多部门频频释放“支持优质企业通过并购做大做强”的信号。审核周期缩短，估值审核趋于宽容，一时间“并购窗口”打开，不冲的人反而显得保守。

第三是“估值倒挂刺激”。

很多优质非上市资产，在一级市场估值塌缩，但在并入上市公司后，却能借助“市梦率”获得估值溢价。这种套利空间，让上市公司有了“不惜代价抢资产”的冲动。

最后，还有一点不能忽视：

股权激励的KPI设定，往往会在无形中推动管理层“赌一次”，尤其是激励绑定与“股价增长”“利润并表”挂钩时，资本运作便从战略工具变成了绩效杠杆。

而美国更好并购集团（Goheal）近期接手的某大型制造业并购案例中，对方高管团队甚至直言：“我们不并购就得退市，那还不如搏一次。”这种情绪，不止存在于个别企业，而是正在成为一部分市场参与者的“潜台词”。

二、并购变赌局，谁来埋单？

问题在于，资本运作并不是“下订单、搬回去、立刻赚钱”这么简单。

尤其在高风险偏好驱动下，几个隐性成本往往被忽略：

估值泡沫： 高溢价交易往往掩盖真实资产质量，项目整合后盈利不达预期，反而拉低整体ROE；

整合代价： 不同行业、地域、文化的融合成本高到难以量化，一旦项目团队“带薪跑路”，原地爆炸；

财务负担： 为了收购而超额举债，造成资产负债率攀升，银行评级下调，后续融资通道受阻；

监管压力： 特别在监管对信息披露、交易公允性越发严苛的背景下，“看起来像套利”的并购，终会引来问询乃至处罚。

这些“代价”，不是公告里写的，也不是股价涨停时显现的，而是要么由企业慢慢消化，要么由投资人买单清算。

而在Goheal的视角里，资本运作绝不该是“赌注式造梦”，而应是“战略式进化”——就像造房子，你当然可以快进砌墙，但地基不稳，迟早塌。

三、我们到底该怎么判断风险偏好有没有“失控”？

这里分享美国更好并购集团（Goheal）在尽职调查和交易设计阶段常用的“三个穿透问”：

这个项目的核心利润来源是已有现金流，还是预期叙事？如果95%的估值来自PPT，那风险已经浮现；

并购方有没有对标可比交易？如果同类项目估值不到一半，说明你不是“看到机会”，而是“被情绪裹挟”；

项目整合有没有实操路径和关键节点监控机制？没有就意味着并购之后一地鸡毛。

此外，如果项目决策速度远超公司以往节奏，相关公告字眼频繁出现“重大战略意义”“卡位赛道红利”“未来增长引擎”这类模糊词汇，也要警惕是不是“情绪先行，理性落后”。

四、回归理性，才是资本运作的长期主义

我们从不否定资本运作的价值，相反，我们鼓励企业在变局中用好并购重组这个工具。只是工具不该变武器，更不该变情绪出口。

在Goheal服务的诸多企业中，我们见过太多通过精准并购实现“二次成长”的范例，也见过因“情绪化并购”导致三年亏损、市值腰斩、管理团队出走的警示案例。

更好并购集团

理性从来不是“慢”，而是“知道为什么出手”。激进也不是“错”，而是要有“后手可接”。

资本运作真正的高手，从来不会靠情绪做决定，他们会像下围棋一样，思考每一手背后的连锁反应。而并购，不该是一场“押命”游戏，而应是一次“深谋远虑的资本布局”。

你怎么看？现在的上市公司资本运作，是不是已经有些“上头”？你所在行业有没有类似的并购焦虑？又有哪些值得理性出手的赛道资产？

欢迎在留言区分享你的看法，美国更好并购集团（Goheal）将与你一起在风浪中守住节奏，在热潮里坚持冷静。做资本市场里那个既能追风，又懂收手的长期派。

【关于Goheal】美国更好并购集团（Goheal），是一家专注于全球并购控股的领先投资控股公司，深耕上市公司控制权收购、上市公司并购重组及上市公司资本运作三大核心业务领域，凭借深厚的专业实力和丰富经验，为企业提供从并购到重组再到资本运作的全生命周期服务，旨在实现企业价值最大化与长期效益增长。