新华社

中国证监会16日公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。新规将进一步提升上市公司并购重组积极性，充分激发并购重组市场活力，助力上市公司高质量发展。

多个“首次”进一步激发市场活力

修订后的重组办法积极回应市场关切，多个“首次”进一步激发并购重组市场活力。

——首次建立简易审核程序。新规明确，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。审核流程极大压缩，交易效率和便捷度将大幅提升。

——首次调整发行股份购买资产的监管要求。新规提高了并购重组对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，解决市场交易痛点。在尊重市场规律和产业发展需求的基础上，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。

——首次建立分期支付机制。新规建立了重组股份对价分期支付机制，以满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求。创新性的制度设计能够在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利益。

——首次引入私募基金“反向挂钩”安排。新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

市场热度渐显，典型案例不断落地

去年9月24日，证监会主席吴清宣布出台“并购六条”，证监会启动并购重组市场改革，当晚发布了相关政策。此次公布实施的新规，也是为落实“并购六条”，持续优化相关政策。

作为一揽子增量政策之一，“并购六条”明确支持跨行业并购、允许并购优质未盈利资产，提高监管包容度、交易效率，提升中介服务水平，并明确要加强监管。

业内人士指出，“并购六条”发布以来，市场规模及活跃度从去年开始已经显著提升。在政策支持与产业升级驱动下，一系列标志性案例陆续落地，并购重组领域出现很多新变化。

数据显示，“并购六条”发布以来，沪深两市已披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍。其中，重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍。单看4月份，日均披露上市公司资产重组19单、重大资产重组1单，市场热度进一步上升。

随着政策红利持续释放，上市公司并购重组交易规模创新高。今年以来，已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

与此同时，不少典型案例得到了市场关注。例如，赛力斯作为“并购六条”后首单新能源汽车产业重组，从受理到注册生效全过程用时3个月。赛力斯通过收购问界“超级工厂”，快速实现生产基地从租赁到持有的模式转型，强化产业链自主可控。

折射资本市场发展新动向

在不少市场人士看来，并购重组市场的不断升级是中国资本市场发展的必然。

作为资源配置的重要“枢纽”，资本市场要在推动新质生产力发展、引导更多资源聚焦产业整合与转型升级等方面承担更重要作用。

近日，吴清在国新办发布会上说，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。

透视并购重组市场的变化，新质生产力是关键词。今年以来四成并购重组涉新质生产力领域，上市公司或标的所处行业为新质生产力领域的资产重组约250单，是去年同期的2倍。其中，重大资产重组超50单，是去年同期的4倍。

从资本市场板块看，新质生产力的聚集地科创板，今年新增披露的重大资产重组数量已超过2024年全年。“并购六条”发布以来新增披露的重大资产重组数量已超过开板前五年的总和。

与此同时，并购重组正在成为畅通创新资本循环的重要途径。今年以来，近30家上市公司收购拟IPO资产,占比约三成。拟IPO资产并购退出案例增多，也为上市公司提供了更多选择。

业内人士指出，监管部门在鼓励上市公司并购重组方面采取了一系列措施，重组办法作为上市公司并购重组的“基本法”，优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高质量发展。

据了解，证监会在多措并举活跃并购重组的同时，也将通过强监管规范市场秩序，推动高质量并购，切实防范忽悠式重组、囤壳炒壳等乱象，严厉打击并购重组过程中存在的内幕交易、财务造假等违法违规行为，维护规范有序的市场环境。

本期编辑 邢潭