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作者｜刘相君

做地板的菲林格尔近期因一场蹊跷的控制权变更交易引发市场热议。

此前，公司内部治理矛盾早已公开化：董事长连续两年对年报“不保真”、多次提议更换总裁、关联交易违规被监管处罚……

菲林格尔此次控制权变更由两个“独立”交易组成，两笔交易在同一日完成签约，却存在明显价差，且股价在公告前就提前“抢跑”涨停，复牌后连拉三板，涉嫌内幕交易的质疑此起彼伏。

公司前脚刚刚发布澄清，随后收到上交所监管工作函。这场充满争议的资本交易背后，究竟是治理重塑还是“金蝉脱壳”？市场正等待监管穿透迷雾。

股价提前“抢跑”，有内幕？

5月30日晚间，菲林格尔发布公告称，公司实控人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团，与安吉以清及其实控人金亚伟签署了《股份转让协议》。丁福如及其一致行动人分别以7.88元/股的价格合计向安吉以清、金亚伟协议转让约8887.29万股股份（占公司总股本的25%）及各自对应的全部权益。

同时，公司5%以上股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计转让约9676.46万股股份（占公司总股本的27.22%）及各自对应的全部权益。

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为安吉以清，上市公司实际控制人将由丁福如变更为金亚伟。

虽然是晚间发布公告，但菲林格尔股价早已提前“抢跑”，5月30日当天公司股价涨停，收报8.22元/股，股价创2020年5月以来新高，值得一提的是，多数同行业上市公司同天股价收跌。6月4日复牌后公司股价继续连板，截至6月6日收盘，菲林格尔已经走出4连板。

另外，早在一个月之前，5月8日菲林格尔公告表示，公司持股5%以上股东及董监高计划减持股份，菲林格尔控股、公司总经理刘敦银、副总经理陶媛、副总经理吉富堂分别计划减持不超过3%、0.19%、0.09%、0.08%股份。

公司股价为何能“未卜先知”提前抢跑？两笔转让价格为何相差1.15元/股？是否存在关联交易或者内幕泄露？其背后原因耐人寻味，也引发不少市场质疑。

对此，6月5日晚间菲林格尔发布澄清公告表示：“收购方间不存在关联关系的相关情况”。

有市场人士认为：“虽然三家接盘机构声称相互独立，但商业逻辑难以自洽，较为反常的是股权与治理权割裂。”三家机构合计持股27.22%，超过安吉以清的25%，却在7人董事会中无一席位，安吉以清独占6席，原实控人丁福如保留1席。

零席位的财务投资？ 这种安排似乎与常理相悖。

菲林格尔称：“本次控制权转让，是基于前期大股东与实际控制人对上市公司治理方面存在一定的分歧、业绩承压等背景下，通过市场化手段引入新控股股东，实现公司治理重塑与战略调整的必然结果。原实控人自上市以来未曾实施过减持行为，并曾于2022年实施增持。”

连续两年年报“不保真”，德国董事长多次提议更换总裁

说到“治理分歧”，菲林格尔的“内斗”已经成为公开信息。

Vohringer诞生于1921年，发展成为覆盖室内民用木制品全线产品的家居品牌，于1996年正式进入中国成立菲林格尔，公司于2017年6月在上交所主板上市。

菲林格尔2023年年报中，董事长 Jürgen Vhringer、时任董事吕啸表示无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性。“根据普华永道关于工程建设的报告中显示，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待进行核实的内容。”

2024年，董事长 Jürgen Vhringer再次表示年报“不保真”。根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。

因未及时披露关联交易事项，菲林格尔及相关责任人多次被监管警示。

去年9月，上海证监局对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施，对实际控制人、副董事长丁福如和监事会主席范斌分别采取出具警示函的监督管理措施。今年1月，上交所对菲林格尔及实际控制人暨时任副董事长丁福如、时任监事范斌予以通报批评。

Jürgen Vhringer在4月末的董事会中还曾对多达10项议案投出弃权票，并直言：“自2020年至今，总裁薪酬变动与公司的业绩表现不相匹配。我曾多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备的专业人士来管理公司。”

受公司内部治理矛盾加剧以及市场需求变化的双重影响，菲林格尔业绩呈现持续下滑态势。公司营收从2021年的7.82亿元到2024年的3.36亿元，业绩已经“腰斩”；归母净利润连续两年亏损，2024年亏损3731万元，同比大降54.26%。今年一季度，公司营收3389万元，同比减少33.94%；归母净利润亏损扩大，亏损1367万元。