6月15号，证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》正式实施。

汉鼎咨询就《募资新规》出台的意义做以浅析，并根据汉鼎咨询团队历时一年手动统计汇总的募集资金使用大数据库中，自2012年-2022年11年间2691家上市企业，12195个募投项目的情况，结合《募资新规》，梳理了统计期内IPO募投项目的变更、投资进度及方向、超募资金使用、置换等内容并作以分析。

汉鼎咨询打造

国内首个募集资金使用大数据库

编者按：金钱是万恶之源，将欲望关进牢笼，让理性回归市场！

6月15号，证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称：《募资新规》）正式实施，时间取整，但卡点在周日。虽然新政的影响在上市公司层面已经很早就开始有所反应，只不过具体演变动向需要6月16号之后才能逐步显现。

本篇中，汉鼎咨询就《募资新规》出台的意义做以浅析，并根据汉鼎咨询团队历时一年手动统计汇总的募集资金使用大数据库中，自2012年-2022年11年间2691家上市企业，12195个募投项目的情况，结合《募资新规》，梳理了统计期内IPO募投项目的变更、投资进度及方向、超募资金使用、置换等内容并作以分析。

一、防微虑远：

《募资新规》实施后将实现哪些目的？

本规则自征求意见稿直至正式版本，资本市场的反响似乎并不大，相关报道并不多，许多是按照常规政策颁布做的例行推送，即便是圈内也多为一些针对政策细则的解读，但汉鼎咨询认为，本次新规的出台，其背后的意义恐怕远不止如此，其中蕴含着监管层针对资本市场改革的更深层次考量。

中国A股市场关于募集资金的监管一直以来就是一个充满矛盾的结合体，既重要，但监管的口子似乎又不是那么紧。在IPO阶段，A股针对募集资金使用在申报材料中有专门的章节和详细的披露要求，监管颗粒度远超成熟的发达国家资本市场。而当企业历经千辛万阻成功登陆资本市场之后，在募集资金使用方面却又拥有很大的便利和灵活性，有点考上大学后彻底放飞自我的感觉。本次新规颁布之前，针对募集资金的监管逻辑是在IPO阶段要求是嵌套在申报材料里遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》规定，而上市公司募集资金使用是遵循2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，两相对比，前者更具刚性约束，后者更具弹性。但如果将时间线拉至注册制全面实施以前，会发现两者其实都没那么严苛，前端申报期间的募集资金运用章节，反馈意见也多为流程式甚至固定问题，应对起来压力不大，后端更不用多说。

2023年8.27证监会发布《统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》，拉开本轮资本市场改革序幕，针对募集资金持续出台各种监管规则，主要集中在几个方面：首先，募集资金使用从严把关，明确投向主业，禁止盲目跨境投资，再融资时对前募使用完成度条件严格限制，其次，严格限制超募资金使用，这在某种程度上卡死了募集资金滥用的空间；另外，《募资新规》进一步加强上市公司募集资金使用监管。这些都分布在本轮改革过程中颁布的大小超过50条的配套制度规则中，看似不显，实则却暗含四两拨千斤之意。

直白的讲，募集资金本身就是资本市场存在的意义，不夸张的说，围绕资本市场搭建的生态体系，都是以募集资金为主基调搭建而成。相关监管思路的变化，也意味着对整个游戏规则的调整，一直以来，围绕上市公司募集资金使用被广泛诟病，过渡募集资金滥用，套现冲动等不合理现象频繁出现，对资本市场的健康发展十分不利。

本轮改革中针对募集资金所出台的一系列调整措施明显带有治病去根的意图，多从细节和要害处下手，有点挑七寸下手的感觉，貌似简单粗暴，但行之有效，从近期大量申报企业纷纷调减募集资金额度就可见一斑。而《募资新规》对于资金使用做了更为详尽的要求，形成了一个从募资到使用的全流程管理闭环。需要关注的是，在政策的出台同时，来自监管层面的同步配合也是效果体现的重要推动因素，从最近一段时期公开披露的针对首发上市监管反馈意见来看，针对募集资金使用的审核问询问题无论是深度、频次都比照过去有显著加强，许多围绕募投问题被反复提及，不断求证，也促使申报企业对于募集资金的规划更加审慎。而上市公司层面，许多上市公司也收到专门针对募集资金使用情况的问询，尤其是募集资金未能按计划实施的企业，从汉鼎咨询搜集和了解到的情况来看，结合历史，从关注度、关注细节及反馈要求等方面来看，这些过去较少出现的迹象已然能够被界定为和新政形成呼应。

对募集资金进行有效监管将会实现几个方面的目的：

1、 优化IPO资源配置、抑制冲动募资；

2、 减少对二级市场的冲击；

3、 规范上市公司治理结构、优化资源配置；

4、助力科技创新，提高生产力；

5、 配合国家宏观战略，将募集资金更多投向实体建设中。

以上几个方面的内容都比较容易理解，不一一展开论述，针对最后一条有必要展开说明，历年来，无论是IPO还是再融资，募集资金数量累计超过二十万亿，但这些天量资金并没有全部投入到实体经济建设中，其中有大量的资金仍然在资本市场内流转，许多被投入到金融交易中获利，有的甚至只趴在银行账户中吃利息。根据汉鼎咨询针对自2012至2022年共2691家上市公司的IPO募资资金统计，不包含补流后用于企业经营的金额，首发募集资金明确投入到实体项目中的比例未超半数，仅为42.6%。

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数据来源：汉鼎咨询

大量资金仍在金融系统内流转或闲置。这与资本市场服务实体经济的初衷相悖，也因此可以看到本次《募资新规》针对超募补流或临时补流、闲置募集资金补流加强了信披要求甚至增加了禁止条款。最近一段时期，国家一直鼓励增加内需，而内需的条件是人们有稳定的收入和预期，增大实体经济的投资显然会对拉动内需有直接的好处。而资本市场中沉淀的万亿级别的天量资金，如果能被有效的转化到实体经济建设中去，其拉动和杠杆效应不言而喻。所以这也就是汉鼎咨询前面所提到的，本次募资新政背后可能蕴藏的另外一层深意！

那么，针对《募资新规》中所涉“改变募集资金用途、募投项目延期、投资进度不及预期、超募、置换”等相关内容的政策，在历史数据中呈现怎样的面貌？汉鼎咨询团队于2024年4月正式启动针对上市公司募集资金使用相关数据统计工作，采用人工手动统计的方式，以十年为单位逐一调取上市公司定期披露的募集资金鉴证报告，耗时一年，涉及指标超过80项，总统计指标数量超80万，统计汇总了自2012年-2022年这十一年间2691家上市企业，12195个募投项目的情况，包括项目是否变更，是否使用超募资金、建设期、投资回收期、置换金额、项目节约金额、项目盈利情况等。

本次募集资金大数据的统计口径是根据上市公司所披露的IPO募集资金使用情况，分门别类逐一统计，同时在统计过程中针对一些基础信源进行了修正、纠错，本次统计投入专业人员超过20人，总用时超过8个月，另后期数据清洗、校对纠错耗时4个月余，所打造的大数据库也是国内首个上市公司募集资金使用专项大数据！（附：基于数据的庞杂性和统计难度，误差控制在5%以内）

下文中，汉鼎咨询结合《募资新规》内容，根据汉鼎咨询统计的募集资金大数据，梳理了统计期内IPO募投项目的变更、投资进度及方向、超募资金使用、置换等情况。

（注：2023年之后的上市公司募投项目大多尚未完成建设期，故暂未考虑在内；此外鉴于本次统计开始于2024年，统计数据中存在个别已退市但未作剔除的企业数据。汉鼎咨询募投大数据库仍在持续更新，本文图表结果仅呈现2012-2022年间上市公司及与本次《募资新规》政策规定相关的指标情况）

二、以史为镜：

《募资新规》所涉指标，历史数据呈现如何？

基于汉鼎咨询手动统计数据库，针对《募资新规》新增监管的几类问题，总结历史数据呈现如下特征：

一是募投项目变更情形较为普遍，从上市公司数量占比来看，沪深交易30%-40%的企业存在项目实施方式变更、项目实施主体变更、完全变更这几类按照新规应提交股东会审议的情形之间。主板存在完全变更情形的企业数量橡胶其它板块较多，但也于主板本身上市公司数量基数大有关。

二是项目延期现象较为突出，特别是沪深交易所各板块超四成企业的IPO募投项目存在建设期内未完工情况。

三是投资进度不及预期的问题较为显著，创业板、沪主板近30% 的上市公司存在项目搁置超一年的情形；深主板约37%企业存在建设期未完工且投资额不足计划50%的情形。

四是统计期内超募现象主要集中于科创板、创业板。尽管北交所超募企业较少，使用超募资金用于偿还贷款和永久补流的比例却显著高于其他板块。

五是募集资金置换情形较多，统计期内存在募集资金置换自筹资金情形的上市公司占比非常高。创业板、沪主板、深主板及科创板均在80% 左右；北交所相对较低，但也达到了62%。

也就是说，从2012-2022年间的历史数据来看，上市公司募集资金使用在项目变更、延期、进度不及预期、超募资金管理以及置换操作等方面均存在较为普遍的现象。而随着新规落地，相关行为将面临更严格的约束和监管。

具体数据及相关监管规定如下：

一

上市公司改变募集资金用途情况

针对募投项目变更情况，据汉鼎咨询手动统计数据，企业数量方面，2012-2022年期间，2691家A股上市公司四大板块共394 家企业涉及IPO募投项目完全变更，占统计期内A股全部上市公司数量的14.65%。其中主板存在完全变更情形的企业数量最多，达216家，占统计期内A股全部上市公司数量的8%。

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数据来源：汉鼎咨询

本次《募资新规》第八条规定，取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。且保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

此外，《募资新规》明确改变募集资金投资项目实施主体、改变募集资金投资项目实施方式也属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。但募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。

也就是说，项目实施方式变更、项目实施主体变更、完全变更这几类按照新规应提交股东会审议。从上市公司数量占比来看，2012-2022年间沪深交易所各板块上市公司涉及上述三类情形的企业数量占比在30%-40%之间，北交所涉及该情形的企业数量占比低于20%。此外，统计期内各板块存在募投项目变更的公司，多数都集中于项目金额变更、项目时间变更这两种情形。（因同一募投项目可能同时存在多种变更类型，比重加总值会出现大于100%的情形）。

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数据来源：汉鼎咨询

二

上市公司改变募集资金用途情况

《募资新规》第九条规定，募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

据汉鼎咨询手动统计数据，2012-2022年间，沪深交易所各板块超四成企业的IPO募投项目存在建设期内未完工情况，北交所存在该情形的企业比重相对较低，为17.39%。(注：建设期完工的是指对应的建设期内有投资，后续没有投资的。)

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数据来源：汉鼎咨询

三

募集资金投资进度不及预期情况

本次《募资新规》第十条规定，募集资金到账后募集资金投资项目搁置时间超过一年，或超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

以投资额占实际募集资金金额(不含发行费）的比例来看，据汉鼎咨询手动统计数据，创业板、沪主板近30%的上市公司存在项目搁置超一年情形；深主板约37%的企业存在建设期内未完工且投资额占比不足计划金额一半的情形。北证相对其它板块而言，涉及上述情形的公司数量占比较少，板块内可能存在项目搁置超一年情形的公司数量比重为接近18%，建设期内未完工且投资额不足计划额一半的公司数量比重为10%。（注：因手动统计时以年为单位，数据较实际情况可能存在月份间的差异）

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数据来源：汉鼎咨询

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数据来源：汉鼎咨询

四

超募及超募资金使用情况

本次《募资新规》第十四条规定，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。

那么，2012-2022年间IPO上市企业的超募比例如何？用于偿还银行贷款和永久补流的比重有多少？据汉鼎咨询手动统计数据，以对应企业数量分别占本板块比重的数据来看，统计期内科创板超募比例最高，占统计期内全部上市公司的10.8%，创业板超募公司数量占比为8.19%。其余各板块存在超募的上市公司数量比重较低。

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数据来源：汉鼎咨询

但从企业使用超募资金用途金额在各自板块占比来看，尽管北交所超募企业较少，其中却有近四成企业将超募资金用于偿还银行贷款和永久补流，该比例较其它板块明显更高。不过伴随本轮改革及新规实施落地，未来出现超募的情况恐渐行渐远！

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数据来源：汉鼎咨询

五

募集资金投资进度不及预期情况

《募资新规》规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

据汉鼎咨询手动统计数据，2012-2022年间存在募集资金置换情形的上市公司数量较多，创业板、沪主板、深主板及科创板的比重均在80%左右；北证存在募集资金置换的企业数量虽相对较低，但也达到了62%。

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数据来源：汉鼎咨询

新规颁布后的实施效果如何有待进一步观望，不过从本轮改革的决心以及募资新规在内容和级别的较大调整，未来对募集资金监管不断加强应该是可以确定的，结合上文中针对2691家上市公司募集资金使用情况的统计分析来看，如果严格按照新规要求，后续恐怕有相当数量的上市公司要手忙脚乱一阵，但从另外一个维度来看，监管层应该也会预判到这个状况，所以汉鼎咨询认为，在本期半年报披露阶段，对相关上市公司的核查不会那么苛责，会预留一个过渡期，但如果监管层要将其推进执行落地，那么这个时间窗口应该也不会放的太久。毕竟正如前文所述，募集资金本身就是资本市场的核心逻辑，如果下决心改革，那么针对募集资金的使用是不可能被忽略过去的。