本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

实际控制人在公司首发上市时作出的股票限售承诺可以被取消吗？

7月24日晚，江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（001234.SZ）发布公告，公司于2025年7月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人、董事长陆彪先生、公司实际控制人、副董事长、总经理杨敏女士于首次公开发行股票时（2022年）就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。

此前，公司控股股东如皋新泰拟向广州轻工转让其持有的公司29.99%无限售条件流通股并放弃未转让股份的表决权，以确保广州轻工集团能够实控泰慕士。“如公司实际控制人继续履行原承诺，将导致投资方无法顺利取得上市公司的股份，从而可能导致上市公司失去合作发展机遇，不利于维护上市公司和中小股东利益。”公司在公告中如是表示。

“‘推动重组’是否构成豁免自愿限售承诺的充分且必要的理由？重组收益是否能覆盖并超越豁免承诺带来的潜在风险？”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对于这一豁免申请提出了疑问。

“控制权转让对公司来说肯定是加分的，如果双方能够融合起来肯定对企业的发展是有利的。”泰慕士证券事务部工作人员对《华夏时报》记者表示。

因控制权转让申请豁免限售承诺

泰慕士上市时间并不长。

2022年，公司在深圳证券交易所上市，公司实际控制人、董事长陆彪，公司实际控制人、副董事长、总经理杨敏在公司首次公开发行股票时对其所持公司股份作出承诺如下：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。本人减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

但这一承诺，成为广州轻工入主泰慕士的障碍。

6月11日晚间，泰慕士发布了《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司关于控股股东签署〈股权转让意向协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》。公告显示，公司控股股东如皋新泰拟向广州轻工转让其持有的公司29.99%无限售条件流通股，同时放弃未转让股份的表决权。若上述股权交易事项达成，广州轻工将以29.99%的持股比例及表决权比例成为公司新的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。

公开资料显示，泰慕士是一家专业从事针织面料及针织服装的研发、生产与销售的企业，为迪卡侬、森马服饰、蕉内、Quiksilver、佐丹奴、全棉时代、曼妮芬、安踏、波司登等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻工则是一家以日用消费品为主体的大型企业集团公司，被评为中国轻工业百强企业，旗下的广州纺织工贸企业集团有限公司成立于2003年1月28日，是广州市最早的工贸合一的大型国有企业之一。

“我们认为，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，确保交易完成后公司控制权稳定性，有利于公司未来经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。”董事会在公告中如是表态。

公告中还特别强调，本次申请豁免的承诺，系公司实际控制人、董事长陆彪、公司实际控制人、副董事长、总经理杨敏在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

仍有争议有待厘清

“这一行为争议在于：“推动重组”是否构成豁免自愿限售承诺的充分且必要的理由？重组的真实价值、必要性和紧迫性存疑；程序上的回避表决是形式公平，但中小股东在信息获取和议价能力上的劣势可能导致实质不公。重组收益是否能覆盖并超越豁免承诺带来的潜在风险？频繁或轻易豁免IPO时的自愿承诺，会严重削弱此类承诺的公信力，损害资本市场的诚信基础。投资者未来可能不再信任IPO时作出的额外承诺。由于上市时间不算长，此时豁免限售进行股权转让，即使包装成‘重组’，也容易引发市场对实控人真实意图的猜测。”刘鹏对这一豁免申请进行了这样的分析。

而上述泰慕士的证券事务部工作人员则在回答《华夏时报》记者有关重组细节的提问时表示，目前还没有广州轻工入主后的具体运作方案，也没有关于是否会有资产注入的明确说法。

“监管层有必要制定制度，首先，类似泰慕士这样因并购重组、引入战略投资者、解决困境等原因申请豁免自愿承诺的案例可能会增加。需要统一的规则来规范；其次，当前主要依赖原则性规定和监管机构的个案判断，容易导致监管尺度不一，给市场参与者带来困惑，也可能存在监管套利空间。明确的标准能提升透明度和可预期性；第三，明确的标准能更有效地框定哪些情形下的豁免申请是可接受的，哪些是存在高风险的，要求申请方必须满足特定的保护中小股东的措施，从而更切实地保障中小股东利益。”刘鹏说。

“按照我们目前了解的，只要股东大会上通过这一豁免申请，就可以直接操作了，不需要再去交易所进行申请。”泰慕士的工作人员对《华夏时报》记者说。