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　　来源：尺度商业

　　文 | 张佳儒

　　股东大会的决议，工会委员会号召全体职工不要执行，职工到底听谁的？北京汇源的职工，就遇到这样一道选择题。

　　8月14日晚22点31分，北京汇源官方公众号“汇源”发文，称工会委员会获悉，在8月11日召开的临时股东会上，股东诸暨文盛汇通过自己提名的监事、在自己的办公场所、以自己的单方自行进行表决，会议主持方还强行关闭北京汇源职工监事的发言麦克风阻止发言。

　　对此，北京汇源工会委员会持有异议，呼吁全体职工，不承认临时股东会的合法性、不执行临时股东会的决议，不承认临时股东会选举的董事，“共同抵制这种恶意资本游戏”。

　　这样剑拔弩张的“对垒”局面，外界早有预期。早在8月9日，北京汇源发布公开信，将与诸暨文盛汇的矛盾公之于众，指责诸暨文盛汇出资不实、预告8月11日的股东会提案可能损害股东及债权人利益，并号召股东和债权人依法维权。

　　这场股东会风波，标志着北京汇源内斗白热化。外界的目光聚焦在两个关键问题上：一是北京汇源现在到底听谁的？随着创始人朱新礼的身影频现，外界纷纷猜测他是否会再度出山。二是作为北京汇源的间接股东，上市公司国中水务此前投入的9.3亿元将何去何从？

　　内斗升级朱新礼身影频现，

　　北京汇源到底听谁的？

　　北京汇源和诸暨文盛汇的矛盾，源于几年前的重整。

　　2021年初，由于经营不善、违规贷款触发停牌等原因，汇源集团在港交所退市，核心资产北京汇源走上了重整之路。根据法院批准的重整计划，文盛资产作为重整投资人计划投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。

　　然而，根据北京汇源的披露，文盛资产并未完成约定投资义务。截至目前，诸暨文盛汇（文盛资产参与北京汇源重整而设立的持股平台公司）实缴出资仅占北京汇源注册资本22.81%，尚有8.5亿元逾期未实缴。

　　文盛资产方面也承认未完成约定投资义务，但称出资7.5亿后，实缴出资义务就完成了，后续投资义务是属于资本公积的部分。北京汇源方面强调，文盛资产支付的7.5 亿元中，计入实缴资本的仅有4.21亿元。

　　即便双方存在出资争议，但从股权和董监高席位来看，诸暨文盛汇已经取得优势地位。

　　企查查显示，诸暨文盛汇目前为持股北京汇源60%股份的第一大股东。北京汇源表示，诸暨文盛汇目前把控着董事会、监事会及总经理的提名权，对公司经营管理实施全面控制。

　　于是，也就有了8月11日，诸暨文盛汇召开股东大会，选举董事、表决议案等一幕。

　　但问题随之而来，既然诸暨文盛汇对北京汇源实施全面控制，北京汇源剑指大股东的公开信，以及针对股东会合法性和决议的“不承认、不执行”的呼吁，又是怎么出炉的？

　　原来，从北京汇源董监高人员情况看，仍有核心岗位由汇源集团背景方人员占据。根据企查查以及公开报道，北京汇源董事长为鞠新艳，CEO为朱琳，两人为汇源集团背景人员。

　　据北京汇源公众号，8月11日，公司唯一的监事出席会议，拟对会议的合法性提出异议，却被强行闭麦。北京汇源未透露监事姓名，但显然，此人为汇源集团背景或与文盛资产意见相左的高管。

　　在股权和汇源集团背景高管人数均处于劣势的情况下，北京汇源只能通过发布公开信和工会异议函的方式，号召更多股东和职工站到自己这边。对于北京汇源工会委员会的异议函，诸暨文盛汇尚未有回应。

　　汇源集团体系中，灵魂人物为汇源集团创始人朱新礼。值得注意的是，近期朱新礼身影频现。

　　比如，根据北京汇源公众号6月17日发的图文，汇源集团2025届首批大学生实习董事长座谈会上，一位白发老人出席。2024年，一头白发的朱新礼以汇源集团董事长的身份出席公益活动。对比图文中的形象与董事长职务，可确定这位白发老人便是朱新礼。

　　另有媒体报道，8月11日，有接近汇源的核心人士所发出视频显示，朱新礼就“四边四问”对员工进行培训。北京汇源公众号6月25日发文提及，汇源人要坚持落实“五个坚持”与“四边四问”。

　　基于上述信息，外界猜测朱新礼是否将重新出山，目前汇源集团和北京汇源方面尚未澄清。

　　值得注意的是，在北京汇源重整后，与汇源集团在股权层面关联不大，但联系紧密。北京汇源拥有“汇源”品牌及商标所有权、销售渠道以及顺义工厂和 15 条自有生产线等。汇源集团则保留了果园种植基地及大部分生产线。北京汇源采用轻资产运营模式，委托汇源集团代工，将约80%的生产线回租给汇源集团，并向其采购产成品等。

　　在北京汇源公众号中，大量发布汇源集团公益、战略合作、员工培训、人才招聘等内容。

　　种种信息表明，朱新礼带领的汇源集团仍能对北京汇源施加不小的影响。

　　“汇源果汁”又迎命运转折点，

　　国中水务的9.3亿命运如何？

　　北京汇源这场工会持有异议的股东大会，是“汇源果汁”的转折点，股东会的本质是企业控制权与经营主导权的终极博弈，也影响着股东和债权人权益。

　　8月14日晚发布的文章中，北京汇源提到了股东会选举董事，意味着大股东在管理层面施加控制，其他议案没有具体提及。此次发布的异议函仅为摘要，这意味着北京汇源后续或将披露更为详尽的信息。

　　回溯至8月9日，北京汇源在公开信中曾提及一项关键议案：即诸暨文盛汇提议以北京汇源资本公积弥补亏损。该议案正是北京汇源发布公开信的导火索。

　　北京汇源表示，当前资本公积总额中半数以上存在不确定性。截至目前，尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。

　　据多家媒体报道，北京汇源资本公积金余额中，目前尚有17名债权人未受领股权，对应55.3亿元资本公积存在不确定性。

　　北京汇源提醒股东和债权人，若此时以资本公积弥补亏损，即对暂未确定的资本公积进行了处置，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。

　　外界有声音认为，诸暨文盛汇或在为未来的分红铺路。北京汇源表示，如果由诸暨文盛汇主导进行公司分红或整体转让股权，其将有机会在未完成出资义务的情形下获得60%的股利或股权转让对价，这将直接稀释其他股东及债转股受益人可获得的权益。

　　需要重点关注的是，诸暨文盛汇在北京汇源的权益占比，直接影响上市公司国中水务9.3亿元投资的前景。

　　根据公开信息，自2022年起，国中水务先后三次共出资9.3亿元受让诸暨文盛汇36.49%的股份，间接持有北京汇源21.89%股份。

　　2024年7月，国中水务披露重组公告，拟向上海邕睿收购其持有的诸暨文盛汇股份，从而成为诸暨文盛汇及北京汇源的控股股东。2025年4月，国中水务重组终止，原因为“交易标的股权仍处于冻结状态”。

　　根据国中水务历史公告，上海邕睿持有的诸暨文盛汇股权被冻结，源于粤民投向法院以侵权责任纠纷为由提起诉前保全。

　　粤民投全称“广东民营投资股份有限公司”，是多家大型民营企业发起设立的民营投资公司。从股权层面看，粤民投持有文盛资产4.96%的股份，间接持有上海邕睿股权。从业务层面看，粤民投及关联方曾与文盛资产有多项业务合作，此次却因违约、资金流向争议等出现较大纠纷。

　　媒体援引接近案件相关人士透露的信息报道，若文盛资产不积极解决相关纠纷，粤民投等将委托律师采取进一步措施，包括追查国中水务收购文盛汇股权的9.3亿元金额的去向，对于文盛资产与国中水务之间的交易，将根据所掌握的事实及证据，提出确认无效之诉或撤销之诉等。

　　对此，文盛资产主要负责人对媒体表示，出售北京汇源部分股权所获资金，其中一大部分用于汇源项目的投资，另一部分用于文盛资产的经营开支和投资，资金的流向都是正当且有据可查的。

　　目前，粤民投与文盛资产之间的纠纷是否已经解决，暂无官方公开确切信息。

　　一边是粤民投的诉讼压力，另一边是北京汇源的内斗持续升级，国中水务投资的9.3亿元正面临着多重挑战。

　　事实上，北京汇源因大股东出资不实，已对诸暨文盛汇及上海文盛资产管理股份有限公司提起诉讼。根据最高法的规定，股东未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，人民法院予以支持。

　　倘若诸暨文盛汇因出资问题导致其60%的权益比例被调整，或股东其他权利被限制，那么国中水务通过其间接持有的北京汇源股权价值，也将面临不确定性影响。

　　由此可见，国中水务 9.3 亿元投资的安全性已然蒙上阴影，如何保障投资者权益成为当下备受关注的焦点话题。

　　值得注意的是，2022年，在国中水务受让诸暨文盛汇31.481%的股份时，协议中明确，若北京汇源重整相关协议不能按期被执行或履行，国中水务有权要求回购股权。

　　但如今，在诸暨文盛汇出资不到位、北京汇源内斗升级的情况下，截至目前，国中水务既未发布要求回购的公告，也未作出任何说明。

　　综合来看，北京汇源股权之争背后的多方角力仍在持续，其影响早已超越矛盾双方本身，还扩散至背后的其他股东与债权人，更将上市公司中小股东的利益裹挟其中，使得这场资本博弈的复杂性与风险性持续攀升。对于事件未来的走向，我们将持续保持关注。