一、重组方案重大调整的认定标准

二、重组方案重大调整的审议程序

1.股东会作出重大资产重组决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议。

2.交易所审核或证监会注册期间，上市公司按照前条规定对原交易方案作出重大调整的，应当按规定（即：股东会决议后3个工作日内）向交易所重新提出申请，同时公告相关文件。

3.交易所审核或证监会注册期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，向交易所提出申请，予以公告；

上市公司董事会决议终止本次交易的，应当按照公司章程的规定提交股东会审议，股东会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外。

4.交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

三、补充评估结果是否影响交易作价

现行的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定并未明确补充资产评估结果发生变化时是否必须调整交易定价，只是规定了交易作价的变化达到何种幅度会构成对重组方案的重大调整，以及后续应该履行的程序。因此，我们理解，评估值是交易作价的基础或者依据之一，交易作价及其调整更多是由双方在评估结果基础上结合其他因素协商确定。

（一）补充评估结果高于原有作价/评估结果的情形

通常而言，如果补充评估结果高于原有评估结果，由于对上市公司及其中小股东更加有利，一般不会调整交易作价，这也是目前上市公司重大资产重组中相对常见的一种情形。

如果交易作价调整幅度超过20%的，构成重组方案重大调整。那么，如果补充评估结果产生的增值超过20%以上的，是否需要调整交易作价、进而是否会被视为重组方案的重大调整？

通过检索案例发现，一般而言，补充评估基准日与原有资产评估基准日时间一般不会相差较远，发生增值超过20%的情况也非常少见；从一些较早期的案例来看，尽管评估增值超过20%的，但也并未调整交易作价。这在一定程度上表明，即便补充评估结果发生了超过20%以上的较大变化，也并不意味着必须据此调整交易作价、不意味着必然构成重组方案的重大调整。

（二）补充评估结果低于原有评估结果/作价的情况

上市公司收购资产交易中，补充评估结果低于原有评估结果的情况非常少见，我们对检索到的有限的几个案例总结如下：

1.补充评估结果低于原有评估结果，但原有交易作价仍低于补充评估结果，未进一步调整交易作价。

2.评估值（包括不同评估方法下）发生了一些不利变化，但并未调整作价。

少数案例在评估结果发生一些不利变化时，也并未一定调整作价。需要注意的是，如果采用收益法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，按照监管要求，过渡期损益部分，收益归属上市公司，亏损由交易对方补足，采用此等评估方法情况下，即使补充评估值降低，理论上对上市公司也不会构成实质性不利影响。

3.评估值降低，调整了交易作价。

尽管补充评估结果不必然影响交易作价，但也存在因补充评估结果减值而对交易作价进行调整的案例。但我们目前检索的存在这种情况的两个案例，都是采用了资产基础法的评估方法，且项目本身存在周期较长或补充评估值降低幅度较大的情形，最终结果也因此调减了交易作价。

（三）小结

上市公司重大资产重组的相关规定并未明确要求以补充评估结果来调整交易作价。 从实操情况来看，一般而言，披露文件中都会着重阐明补充评估结果不作为价格调整的依据，一般也不会进行价格调整。但也有少数案例因为评估结果发生较大的变化而相应调整交易作价的情况。我们倾向于认为，在相关法规没有明确规定的情况下，即便是补充评估结果发生了变化，后续是否调整交易作价更多还是基于交易各方协商、是否有损上市公司合法利益以及是否具有合理性等多方面因素综合确定。（来源 寻豆师 西街男孩的后街）