尽管目前IPO市场竞争激烈，私营企业仍在不断评估上市方式。德勤最新发布的《关注焦点：首次公开募股》为IPO会计处理、美国证券交易委员会 (SEC) 要求以及IPO准备过程中其他财务相关步骤提供了指导。

2021年是首次公开募股 (IPO) 和特殊目的收购公司 (SPAC) 创纪录的一年之后，由于市场动荡、地缘政治冲突、利率上调、通货膨胀和供应链问题等各种挑战，市场多年来一直保持低迷。然而，利率和通货膨胀一直在缓和，私营公司正在继续评估上市方式。

这些方式包括： (1) “传统” IPO，即私营公司在公开承销发行中出售其股权；(2) 非传统IPO，这种方式在过去几年中越来越受欢迎。非传统IPO包括私营运营公司选择与SPAC合并以筹集资金或使用其他融资替代方案（例如直接上市）的IPO。

此外，公司还可以通过注册债务证券、在分拆交易中分配股份或注册房地产投资信托基金 (REIT) 发行的证券上市。

公司开始公开发行证券前，必须根据适用的证券法向美国证券交易委员会 (SEC) 提交注册声明。提交注册声明的表格以及提交和审核流程均取决于发行的性质。

进行传统IPO的公司可以自愿向SEC工作人员提交注册声明草案，进行保密、非公开的审核。

保密提交的一大优势在于，它允许公司在IPO流程后期向客户或竞争对手隐瞒潜在的敏感信息。保密的初始提交文件随后应在以下日期前至少15天公开提交：(1) 路演前；或(2) 在没有路演计划的情况下，在注册声明要求的生效日期前。

注册声明一旦提交给或备案给美国证券交易委员会 (SEC)，就会由SEC公司财务部的工作人员进行审查，该部门通常会在27个日历日内完成初步审查并提供第一批意见。然后，公司会回复每位工作人员的意见，并在修改后的文件中反映对注册声明草案的修改，工作人员也会对修改后的文件中的内容进行审查。

公司可能会收到几轮意见信，其中包含对原始意见回复的后续问题以及对修改后的注册声明中包含的新信息的补充意见。初步审查后，后续意见通常会在两周内提供。

确定所需的财务报表

公司必须确定注册声明中需要提交哪些财务报表。虽然这一决定看似简单，但实际操作起来可能会更加复杂，因为公司可能首先需要确定哪个法人实体将成为SEC注册人。例如：

• 一家公司可能会继承另一家需要编制财务报表的实体（或“前身”）的几乎所有业务。
• 一家公司可能是从母公司剥离出来的实体，之前只是作为较大母公司的一部分而存在，也可能是由多个个体实体合并而成的较大上市公司。
• 公司、子公司或子公司的子集可能会发行证券、担保证券或以其他方式进行股息限制，从而触发在IPO注册声明中纳入单独财务报表或财务报表附表的要求。
• 此外，注册人可能需要考虑“重大”业务收购、处置或权益法投资是否需要单独的财务报表或备考财务信息。

IPO注册声明中需包含的财务报表期间取决于公司的特点和文件提交的时间。小型报告公司 (SRC) 和新兴成长型公司 (EGC) 通常可以选择在传统IPO中仅提交两年的经审计年度财务报表，而所有其他实体则必须提交三年的财务报表。

此外，根据美国证券交易委员会 (SEC) 的规定，IPO中的财务报表必须在每次注册声明提交日以及注册生效时满足一定的时限要求；否则，财务报表将被视为“过时”。

一般而言，IPO申请中的财务报表的时限不得超过134天（即，提交日期或生效日期与最新资产负债表日期之间的差距不得超过134天）。但是，第三季度财务报表在最近一个财政年度结束后的第45天内均视为及时，此后需要提交最近一个财政年度的经审计财务报表。

因此，未能在这些关键截止日期之前提交注册声明的公司将被要求在注册声明中纳入额外的财务报表期间；在这种情况下，公司首选的IPO时间表可能会大大延迟。

公共实体对美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的应用

美国公认会计准则 (US GAAP) 针对上市公司的某些规定与针对非上市公司的规定有所不同。值得注意的是，上市公司 (PBE) 通常需要先于私营公司采用新的会计准则。虽然符合早期成长型公司 (EGC) 标准的公司可以选择使用私营公司的新会计准则采用日期，但进行IPO的其他实体（即非早期成长型公司）通常必须使用上市公司的所有会计准则采用日期。

此外，进行IPO的公司必须提交符合公众实体会计准则的财务报表，并必须遵守所有期间的公众实体披露要求。

以下列举了一些会计准则或披露可能适用于公众实体但不适用于非公众实体的主题（并非全部）：

• 每股收益。
• 分部报告，包括根据最近的修订披露重大分部费用。
• 可赎回证券的临时权益分类。
• 某些所得税相关披露。
• 与养老金和其他退休后福利相关的某些披露。

此外，上市公司受美国证券交易委员会（SEC）各种规则和法规的约束，这些规则和法规可能会影响其财务报表及相关披露（例如，SX规则的附加披露要求）。其中一些要求广泛适用，而另一些则仅适用于特定行业的实体。因此，非上市公司通常需要对所有期间的财务报表进行修订，以反映SEC的附加披露要求。但是，符合SRC标准的实体可能有资格适用分级披露要求。除非另有规定，SRC通常无需完全适用SX规则的披露规定。

一旦公司被认定为私营企业（PBE）（即使其符合增强型公司（EGC）的资格并选择使用私营企业适用的会计准则），该公司将不再被允许采用私营企业适用的会计准则，例如商誉摊销，或允许非私营企业适用的简便实务方法，例如使用无风险租赁利率。因此，任何先前选择的私营企业适用的会计准则或非私营企业适用的简便实务方法，在纳入公司注册声明之前，都需要从其历史财务报表中追溯剔除。

上市公司的审计考虑因素

私营公司的审计须遵守美国注册会计师协会（AICPA）的审计准则。然而，进行首次公开募股（IPO）的发行人的审计师必须适用美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计准则，并需要执行额外程序，并出具一份参考这些准则的新审计报告。

请注意，在提交给美国证券交易委员会（SEC）进行保密审查的文件中，审计报告通常会同时参考美国注册会计师协会（AICPA）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计准则。

由于美国证券交易委员会（SEC）和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的独立性规则通常比美国注册会计师协会（AICPA）的规则更为严格，因此在审计委员会的监督下，审计师和管理层都需要确定（1）是否存在可能不遵守美国证券交易委员会（SEC）和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的独立性规则或（2）在实体进行首次公开募股（IPO）之前是否存在利益冲突。

首次公开募股后定期财务报告和内部控制要求

注册声明生效后，公司必须提交10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告。作为上市公司，注册人还必须提交8-K表格当前报告，披露其定期报告之间发生的各种重大事件。

注册人还需要遵守美国证券交易委员会（SEC）的多项最新规定，包括高管薪酬、追回要求、薪酬与绩效披露、网络安全披露和气候披露等规定。上市公司在向SEC提交的IPO后文件中，需要处理两类控制措施和程序：财务报告内部控制（ICFR）和披露控制和程序。

公司还必须继续按季度遵守与内部财务报告 (ICFR) 和数据控制计划 (DCP) 重大变更相关的报告要求。此外，在季度和年度报告中，注册公司的首席执行官和首席财务官（通常为首席执行官和首席财务官）必须提交2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（简称“《萨班斯-奥克斯利法案》”）第302条和第906条规定的证明文件。

SPAC交易

SPAC交易近年来大幅增长，但也有所放缓。如果考虑利用SPAC交易进行上市，管理层应从财务报告和审计的角度了解传统IPO与SPAC交易之间的差异，以及美国证券交易委员会（SEC）近期修订SPAC交易披露要求的最终规则（该规则于2024年7月1日生效）的影响。下表概述了两种交易类型之间可能存在的差异。

备注：本文摘自德勤《关注焦点：首次公开募股》报告，该报告涉及财务报告、会计和审计方面的考虑，以帮助公司应对与准备IPO或de-SPAC注册声明以及最终上市相关的挑战。

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