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9月25日晚，湘财股份（600095）与大智慧（601519）各发布多份公告，正式披露换股吸收合并事项的关键草案，标志着这两家企业的合并事项取得实质性进展。
根据公告，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募集80亿元资金用于金融科技领域布局。湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股，换股比例为1：1.27（即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票）。
截至26日午间收盘，湘财股份涨5.34%，报12.83元/股；大智慧涨2.30%，报16.04元/股。
合并待完成三大关键程序
公告显示，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
一是本次交易尚需湘财股份和大智慧股东（大）会审议通过。
二是本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册。
三是相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
换股吸收为核心模式
股权注销与存续安排明确
公告显示，本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。
公告确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。
本次换股吸收合并中，按照换股比例1：1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至514134.37万股。
截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。
本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
存续公司业务扩容
打造“1+12”协同效应
公告显示，本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。
本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。
湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+12”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
配套募资上限80亿元
聚焦五大核心用途
公告显示，本次募集配套资金总额不超过80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。
湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
控制权保持稳定新增持股5%以上股东
公告显示，本次换股实施后，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟。黄伟直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹出具了不谋求控制权的承诺。
公告提醒，本次交易前后，湘财股份持股5%以上股份的股东将发生较大变化。张长虹成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。
湘财股份表示，本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。
湘财股份进一步表示，本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧充分协同，推动存续公司证券业务国际化布局。
大智慧2025年半年报显示，公司上半年营业收入达3.79亿元，同比上升13.19%。实现归属于上市公司股东的净利润为-347.01万元，上年同期为-1.38亿元。大智慧表示，净利润较上年同期减亏的主要原因是本报告期较上年同期部分业务收入有所增长，公司降本增效成本费用减少较大。此外，上半年出售了全资子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司100%股权，确认了投资收益3164.41万元。
湘财股份2025年半年报显示，公司上半年实现营业总收入11.44亿元，同比增长4.63%；实现归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，同比增长93.12%。其全资子公司湘财证券实现金融企业报表口径营业总收入7.92亿元，同比增长9.29%。湘财股份表示，通过经纪业务、信用业务与金融科技和AI投顾相结合，公司在财富管理赛道打造特色化竞争优势，上半年业绩增幅较大。
作者：刘禹希 徐蔚