专题：史上最重私募罚单落地 4100万罚单背后：瑞丰达如何编织新三板骗局

　　21世纪经济报道记者 崔文静

　　私募基金监管“零容忍”信号再次释放。

　　1月23日，证监会依法对浙江瑞丰达资产管理有限公司（以下简称“瑞丰达”）及其实控人孙伟，以及五家关联私募机构作出行政处罚，合计罚没金额超4100万元，瑞丰达实控人被采取终身证券市场禁入措施。

　　这一罚没规模刷新了私募领域行政处罚纪录，成为“史上最重罚单”。

　　此次针对瑞丰达等一批私募机构的集中查处，并非专项运动，而是监管部门常态化严厉打击违法违规行为的结果。随着《私募投资基金监督管理条例》的深入实施，一张涵盖“自律、行政、刑事”的立体追责网络正越织越密，旨在从根本上纠偏行业乱象，推动私募行业回归“受人之托、代人理财”的本源。

　　此次集中通报的案例，直指私募基金违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送等触碰监管“红线”的恶劣行为。监管部门不仅施以重罚，更同步注销管理人登记，并将涉嫌犯罪线索移送公安机关，实现了对违法主体与责任人员的全方位、穿透式惩戒。

　　在业内人士看来，这标志着私募基金监管已进入“长牙带刺”、有棱有角的新阶段，持续释放了“监管绝不缺位、违法必受严惩”的强烈信号，为守法合规机构创造了公平竞争环境，也为投资者合法权益筑牢了制度堤坝。

　　重拳直击“瑞丰达案”：穿透监管、立体追责、罚出敬畏

　　瑞丰达及其实控人孙伟领受的“史上最重罚单”，是本次监管的中心，也最为清晰地勾勒出当前私募监管的“火力”与精度。

　　经证监会查实，瑞丰达及相关关联私募机构、责任人员存在多项严重违法违规行为。核心违法事实首先指向信息报送的严重失真。瑞丰达及关联方湖南北辰渔人、常州放展、江苏瑞竹、上海蒸冉等多家私募机构，向中国证券投资基金业协会报送的实控人、关联方信息均与实际不符。这种系统性、有组织的信息造假，意图掩盖真实的控制关系和关联交易网络，规避监管视线，是从事更隐蔽违规活动的前提。

　　更深层次的违法则触及私募业务的根本底线。调查发现，上海日赢、湖南北辰渔人等机构管理的多只基金产品，大量募集资金并未按照基金合同约定的投资方向和策略进行运作。这实质上构成了对投资者的欺诈，资金可能被挪用于关联方自融、利益输送或其他高风险领域。尤为恶劣的是，瑞丰达实控人孙伟本人直接“下场”，以其个人或控制的主体，向瑞丰达及常州放展旗下基金产品的部分投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需要注意的是，“不得公开募集、不得承诺收益”是私募基金的基本要求，任何直接或变相承诺“保本保收益”的私募基金产品均存在极大误导风险，投资者需谨慎。

　　面对如此情节严重、影响恶劣的违法行径，上海证监局对瑞丰达及关联私募机构合计罚没2800余万元，对孙伟等5名责任人员罚款1300余万元，对孙伟采取终身证券市场禁入措施。这意味着孙伟今后不得在任何机构从事证券业务或担任上市公司董监高职务，其资本市场职业生涯就此终结。与此同时，基金业协会同步注销了相关私募机构的管理人登记；对于违法行为中可能涉及的犯罪线索，监管部门将坚持“应移尽移”，依法移送公安机关追究刑事责任。

　　从顶格行政处罚到行业终身禁入，再到刑事追责的“后备”，瑞丰达案的处理呈现了当前私募领域“自律管理、行政监管、刑事打击”三位一体的立体追责体系。这张日益紧密的网，旨在让任何一个环节的严重违规者都无处遁形，付出应有代价。4100万元的罚没金额远超以往的优策案（3500万元），其警示意义不言而喻：任何企图通过隐匿实控关系、挪用基金财产、违规承诺收益等手段欺诈投资者的行为，都将面临监管的雷霆重击。

　　案例群像揭示行业乱象图谱：通道化、空转与欺诈交织

　　除了瑞丰达，与其违法违规行为相关联的五家私募机构也同步领罚。这些案例与基金业协会最新发布的纪律处分典型案例相互映照，共同刻画出监管利剑所指的核心违规领域，揭示出部分机构业务“通道化”、资金“空转”与行为欺诈交织的乱象图谱。

　　管理职责的缺失，成为本次处罚中凸显的痼疾。广东钜米在备案一产品后，竟将核心的投资管理职责全盘委托给第三方，自身沦为有名无实的“通道”。上海君冠和上海泽恒的情况同样触目惊心：其管理的产品，从投资者到投资标的，均由第三方一手安排，资金在关联方控制的私募产品间循环空转，管理人玩忽职守，形同虚设。这类行为践踏了管理人“受人之托、忠人之事”的信义义务，使私募基金异化为规避监管、进行利益输送的隐秘工具，蕴藏着巨大的风险黑洞。

　　与放弃职责相伴的，是资金运用的严重失控和合同欺诈。上海日赢的案例极具代表性。在长达三年的时间里，其管理的14只基金产品，部分募集资金公然背离合同约定的投资路径运作。这意味着投资者基于公开透明的合同条款所作出的投资决策，被管理人单方面、肆意扭曲，资金真实去向成谜。这不仅是对合同义务的根本性违反，更是对投资者知情权和财产权的直接侵害。监管部门为此开出的1400万元巨额罚单，清晰传递出对此类直接欺诈行为“零容忍”的坚定立场。

　　更微观层面的违规，同样侵蚀着行业健康发展的根基。基金业协会通报的案例显示，部分私募机构的违规操作已渗透至细枝末节。有的机构出借自身管理的基金产品账户供外部人员交易；有的则在从业人员资质管理上弄虚作假，协助非本机构人员通过“学历认定”方式挂靠注册基金从业资格；还有从业人员在销售环节诱导投资者修改风险评估结果，刻意规避适当性管理要求，从源头埋下纠纷隐患。基金业协会对此类行为采取了撤销登记、取消资格、列入黑名单等自律处分，与行政监管形成严密合力。

　　这一系列案例清晰表明，当前的私募基金监管已形成全方位、无死角的监控与打击态势。无论是宏观层面的资金挪用与空转，中观层面的合同违约与职责缺位，还是微观层面的操作失范与资格造假，只要触碰监管红线，都将面临严厉处置。

　　从“史上最重”看监管脉络：法治化升级与常态化震慑

　　透过瑞丰达及其五家关联私募机构被处罚，可以看出私募基金监管正沿着法治化、常态化、立体化与惩防结合的路径纵深推进。

　　当前，从严监管已步入常态化与长效化的运行轨道。记者了解到，此次集中处罚并非短期专项行动的成果，而是监管“零容忍”、保持高压态势的日常体现。相关数据显示，2025年监管检查覆盖广泛，数百家机构和个人受到行政监管措施，数十起案件被立案稽查，多条线索被移送司法。执法频率与力度的显著提升，意味着“监管长牙带刺”已成为一种稳定的市场预期和日常生态，旨在彻底打消任何机构的侥幸心理。

　　值得注意的是，“自律、行政、刑事”三层次有机衔接的立体追责体系已经形成。观察瑞丰达案的处置过程，可以看到一条清晰的协同链路：基金业协会迅速注销管理人登记，完成自律层面的清退；证监会及派出机构依法作出顶格行政处罚，落实行政层面的惩戒；对涉嫌犯罪的线索，则坚决移送公安机关，开启刑事追究的程序。这种分层分类、环环相扣的一体化处置机制，构成了对违法违规行为的闭环打击和强力震慑。

　　在严厉惩治的同时，教育引导与推动行业规范发展的工作也在推进。监管的最终目的不仅在于清除毒素，更在于促进机体健康。记者了解到，2025年，全行业累计开展了超千次宣传教育活动，覆盖了大量从业人员。基金业协会定期发布纪律处分典型案例，旨在发挥“以案释法”的警示作用，帮助机构与从业人员准确理解监管规则、明确行为边界；进入2026年，监管部门将继续敦促私募机构深入自查自纠，重点整改通道化、违规代持等顽疾。

　　在业内人士看来，从一张刷新纪录的罚单，到一系列深刻剖析的案例，中国私募基金监管正以系统性的思维和坚定的执行力，持续净化市场生态。这张日益织密的立体防护网，既是对违法违规者的严厉清剿，也是对合规守信者的有力护航，将为私募基金行业奠定坚实的诚信基础与制度保障。