在港交所（HKEX）IPO中，控制权信托（Control Trust）是发行人保持控制权稳定、实现股权集中或满足特定治理需求的常见结构。港交所对控制权信托的监管核心是确保发行人具备稳定的控制权架构，避免因信托设计缺陷导致控制权易主，从而影响投资者信心。以下是控制权信托的设立流程及核心要点的详细分析：

一、控制权信托的基本概念

控制权信托是指发行人控股股东（或实际控制人）将其持有的发行人或其母公司股权注入信托，由持牌受托人（Licensed Trustee）持有并管理，通过信托条款设计，使控股股东或其指定受益人（如创始人、家族）间接保持对发行人的控制权。

信托的核心功能：隔离股权所有权与控制权，通过受托人行使股东权利（如投票权），实现控制权集中且稳定的目标。

二、设立控制权信托的主要流程

1. 前期准备：明确目的与架构设计

• 目的定位：需明确设立信托的核心目标，如：
• 保持控制权稳定（避免创始人股权分散）；
• 家族财富传承（将股权注入家族信托，实现代际传递）；
• 税务规划（利用境外信托的税务优势）；
• 员工激励（通过员工持股信托持有股权）。
• 受托人选择：必须选择港交所认可的持牌信托公司（如汇丰信托、渣打信托、恒生信托等），需满足：
• 具备专业信托管理经验；
• 独立于发行人及其关联方（避免利益冲突）；
• 有良好的信誉和财务稳定性。
• 架构设计：
• 信托财产：通常为发行人控股股东持有的上层控股公司股权（如BVI公司、开曼公司的股权），而非直接持有发行人股权（减少披露负担，简化架构）；
• 受益人安排：根据目的确定受益人，如创始人、家族成员、员工持股计划（ESOP）；
• 控制权行使机制：通过信托条款约定，受托人在涉及发行人重大事项（如董事任免、并购、融资）时，必须遵循控股股东/创始人的书面指示（“指令性投票权”），确保控制权不因信托而转移。

2. 信托文件起草：关键条款设计

信托文件（Trust Deed）是控制权信托的核心法律文件，需明确以下关键内容：

• 信托目的：清晰表述设立信托的目标（如“保持发行人控制权稳定”“实现家族财富传承”），需符合港交所对控制权稳定的要求；
• 信托财产：详细描述注入信托的股权（如上层控股公司的股份数量、比例）；
• 受托人职责：
• 行使股东权利（投票权、分红权、知情权）；
• 管理信托财产（如股权的转让、质押）；
• 定期向受益人报告信托运作情况；
• 需明确规定：受托人行使投票权时，必须优先遵循控股股东/创始人的书面指示（避免受托人独立决策影响控制权）。
• 受益人条款：
• 受益人范围（如创始人、配偶、子女）；
• 受益权的行使（如分红权的分配方式）；
• 受益人变更机制（如添加/删除受益人需经受托人及控股股东同意）；
• 信托期限：
• 港交所偏好长期或永久信托（如“永续信托”），避免短期信托导致控制权不稳定；
• 若设固定期限，需明确延期条款（如经受益人同意可延长）；
• 变更与终止条款：
• 信托条款的修改需经受托人、控股股东、受益人共同同意；
• 终止情形（如发行人退市、控股股东去世）及终止后的财产分配（如转回控股股东或其指定的继承人）。

3. 审批与登记

• 境外登记：若信托财产为境外公司股权（如BVI公司），需在BVI公司注册处办理股权质押或转让登记（将股权注入信托）；
• 受托人登记：受托人作为名义股东，需在发行人股东名册或代名人公司（Nominee Company）处登记；
• 合规审查：部分司法管辖区（如香港）要求信托文件符合《信托法》（Trusts Ordinance）的规定，需由当地律师进行合规审查。

4. IPO申报：充分信息披露

港交所要求发行人在招股说明书（Prospectus）中充分披露控制权信托的详细信息，核心披露内容包括：

• 信托基本信息：信托名称、受托人、成立日期、期限；
• 信托财产：注入信托的股权比例（如上层控股公司60%的股权）、对应的发行人控制权比例（如通过上层控股公司间接持有发行人50%+的股权）；
• 控制权行使方式：受托人如何行使投票权（如“指令性投票权”）、是否独立于受益人；
• 受益人情况：受益人名单、与发行人的关系（如创始人、家族成员）、受益权比例；
• 稳定性分析：证明信托结构不会导致控制权变更（如“即使受托人变更，新受托人仍需遵循创始人的指示”“信托期限为永续”）；
• 风险提示：披露控制权信托可能带来的风险（如受托人违约、信托终止导致控制权分散）。

5. 后续维护：持续符合监管要求

• 受托人履职：受托人需定期向受益人报告信托运作情况，确保股权管理符合信托文件约定；
• 信息披露更新：若信托发生重大变更（如受托人更换、受益人变更），需及时向港交所披露；
• 公司治理：发行人需确保信托结构不影响其公司治理（如董事会独立性、关联交易合规）。

三、控制权信托的核心监管要点

港交所对控制权信托的监管重点是“控制权稳定性”，以下是核心要点：

1. 控制权的认定：符合《上市规则》第1.01条

港交所根据《上市规则》第1.01条定义“控制权”：

• 能够指导发行人的管理和政策；
• 或拥有发行人30%以上的投票权（视为推定控制权）。
• 控制权信托需证明：受托人行使股东权利时，实际控制权仍集中于创始人/受益人（如通过“指令性投票权”条款）。

2. 信托结构的稳定性

• 受托人资质：必须是独立持牌信托公司，不能是发行人的关联方（如董事、高级管理人员），避免利益冲突；
• 信托期限：偏好永久或长期信托（如10年以上），短期信托（如5年以下）可能被质疑控制权稳定性；
• 变更条款：信托条款的修改需经多方同意（如受托人、控股股东、受益人），避免单方面变更导致控制权转移。

3. 受益人安排的合规性

• 受益人资格：若为员工持股信托，受益人需符合《上市规则》第10.01条（股东分布）的要求（如公众持股比例不低于25%）；
• 利益冲突：受益人不得与发行人存在重大关联交易（如向发行人提供服务），需遵守《上市规则》第14A章（关联交易）的规定。

4. 信息披露的充分性

港交所要求发行人“充分、准确、完整”披露信托信息，重点关注：

• 信托如何保持控制权稳定（如“指令性投票权”条款）；
• 受益人对发行人的影响（如创始人作为受益人，是否参与发行人管理）；
• 信托终止后的控制权归属（如“终止后股权转回创始人”）。

5. 监管问询的常见问题

港交所对控制权信托的问询主要集中在：

• 控制权变更风险：“若受托人变更，是否会导
• 致控制权转移？”（需回答“新受托人需遵循创始人的指示”）；
• 受益人独立性：“受益人是否与发行人存在利益冲突？”（需披露受益人与发行人的关系，如创始人参与管理）；
• 税务影响：“信托是否涉及境外税务？对发行人的税务负担有何影响？”（需披露税务筹划情况，如利用税收协定）；
• 公司治理：“信托结构是否影响董事会的独立性？”（需披露董事会成员的构成，如独立董事占比）。

五、总结

港交所IPO中，控制权信托的设立需以“控制权稳定”为核心，通过合理设计信托架构（受托人、受益人、期限）、明确信托条款（指令性投票权、变更机制），并在招股书中充分披露相关信息，以满足港交所的监管要求。关键要点可概括为：

• 控制权认定：通过“指令性投票权”确保受托人行使权利时不转移控制权；
• 结构稳定：选择独立持牌受托人、设置长期或永久期限；
• 信息披露：充分披露信托结构、控制权行使方式、受益人情况；
• 合规性：遵守《上市规则》《信托法》及相关监管要求。

通过以上流程和要点的落实，发行人可有效利用控制权信托实现控制权集中，同时满足港交所的上市条件。

来源：锋行链盟