2025年1月27日，深交所一纸公告，正式宣布终止济南森峰激光科技股份有限公司（新三板股票简称：森峰激光；股票代码：874865）的创业板IPO审核。这一消息在资本市场引发关注——毕竟，这家公司早在2023年8月就已成功通过上市委会议审核，距离最终注册仅一步之遥。更令人意外的是，近10个月后，2025年11月28日，深交所对保荐代表人以及签字注册会计师采取自律监管措施，将这场上市折戟背后的更多细节公之于众。从创业板过会到主动撤回，从监管处罚到火速转道北交所，森峰激光的IPO之路充满戏剧性转折，也折射出注册制下资本市场审核趋严的深刻变化。

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创业板过会后撤回

森峰激光成立于2007年5月，注册资本5700万元，注册地位于济南市高新区孙村街道。作为一家专注于激光加工设备研发、制造及提供智能制造解决方案的国家高新技术企业，公司在行业内拥有"森峰（SENFENG）"和"镭鸣"两大品牌——前者主攻国际市场，后者聚焦国内需求。从股权结构来看，公司具有明显的家族企业特征。控股股东李峰西与李雷为夫妻关系，二人合计持有61.98%的股份，对公司拥有绝对控制权。

森峰激光的创业板IPO之旅始于2021年8月，当时公司首次启动上市辅导，保荐机构为民生证券。2022年6月15日，深交所正式受理其IPO申报材料。此后，公司经历了深交所三轮问询，最终在2023年8月17日获得上市委员会审核通过，成功过会。

从受理到过会，森峰激光用了14个月时间，这在创业板注册制下属于正常审核周期。然而，过会后的注册阶段却异常漫长。按照正常流程，企业过会后需等待证监会注册批文，方可启动发行。但森峰激光在过会后的一年多时间里，始终未能获得最终注册。期间，与森峰激光同日过会的包头英思特稀磁新材料股份有限公司已于2024年9月完成注册并上市。

2024年11月深交所对森峰激光启动现场督导，对公司及中介机构开展"拉网式"核查。2024年12月公司向深交所提交了因"战略调整"撤回发行上市申请的请求。2025年1月27日，深交所正式终止其IPO审核。作为一家已经过会的企业，在此时选择放弃，同时面临深交所现场督导，背后的真实原因绝非"战略调整"那么简单。

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现场督导发现重大瑕疵

真相在2025年11月28日浮出水面。深交所发布公告，对保荐代表人曹冬、曹文轩采取约见谈话的自律监管措施，直指其在森峰激光IPO项目中的执业违规行为。值得注意的是，签字注册会计师陈鑫、俞波也因相同项目被深交所约谈，成为IPO链条责任追究的典型案例。

根据深交所认定，相关保代及签字注册会计师存在以下重大违规行为：未对发行人资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项予以审慎核查，对发行人境外经销收入核查不到位。此外，还存在客户走访、银行函证、穿行测试、控制测试等程序执行不到位的情形。

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面临对赌压力目标北交所

在撤回创业板申请后，森峰激光迅速调整战略方向，将目光投向北交所。2025年7月21日，公司股票在新三板挂牌交易，股票代码874865。这一举措为后续北交所上市申报奠定了必要条件。

2025年9月3日，森峰激光与民生证券签署上市辅导协议，再次选择原保荐机构作为北交所上市的护航者。9月4日，公司向山东证监局报送辅导备案申请材料；9月8日，山东证监局正式受理，公司进入辅导期。

森峰激光急于上市的背后，是资本方巨大的退出压力。2025年3月和5月，济南建华、建华高新、湖州佳宁、中投建华、张松伟、济南园梦、深创投、山东红土、济高投保等9名股东分别与实控人李峰西、李雷签署补充协议，约定若森峰激光在新三板挂牌起18个月内未提交上市申请、上市申请被否决或主动撤回申请材料，则9名股东有权要求实控人回购股权，回购时回报率为10%或12%。这意味着，如果森峰激光未能在2027年前成功实现北交所上市，实控人夫妇将面临沉重的股权回购压力。

这并非森峰激光首次签署对赌协议。早在2018年7月，公司首轮融资时，东兴博元增资入股并签署对赌协议。根据公开转让说明书，实际控制人待偿还的付款义务及其他债务金额合计约3,740万元，其中对历史股东东兴博元付款义务金额为2,500万元。

2022年度，公司实现主营业务收入9.63亿元，归属于母公司股东的净利润1.03亿元；2023年受益于海外市场拓展及下游需求释放，营收增至12.90亿元，净利润同比增长7%至1.10亿元；2024年营收规模保持12.88亿元的高位，但净利润回落至1.00亿元，扣非后净利润7196.58万元，较2023年下降26.4%。

根据北交所上市规则，公司2023-2024年累计扣非净利润超1.4亿元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据）分别为 27.67%、15.69%，符合《上市规则》规定的 在北交所上市的财务条件。截至12月2日收盘时，公司股价为30.38元/股，公司市值为17.32亿元。

但是资本市场之路从来都不是一帆风顺的。上市不是终点，而是企业规范发展、提升竞争力的新起点。在注册制改革深入推进的背景下，只有真正具备核心竞争力、规范运作的企业，才能在资本市场中行稳致远。

来自：上市公司那些事

长三角G60激光联盟陈长军转载

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