深圳商报·读创客户端记者 詹钰叶

首次递表后，因股权架构、分红合理性、社保欠缴等问题，巴奴国际控股有限公司（简称巴奴火锅）被中国证监会“九连问”。公司于12月17日向港交所二次递表，并作出针对性解释。若顺利上市，巴奴火锅将成为港股“中式火锅第三股”。

图片内容均来自巴奴火锅本次递交的招股书

12月17日，巴奴国际控股有限公司（以下简称“巴奴火锅”或“公司”）更新招股书，中金公司、中银国际为联席保荐人。根据招股书，巴奴火锅成立于2001年4月，总部位于河南省郑州市，创始人为杜中兵。弗若斯特沙利文数据显示，按收入计，巴奴火锅在2024年中国火锅市场中的排名位于海底捞、呷哺呷哺之后，位列第三，市场份额约为0.4%；在中国高端火锅市场则排名第一，市场份额约为3.1%。

招股书显示，至12月7日，巴奴火锅的直营门店达162家，覆盖46个城市，较2021年末增长95.2%，“河南模式”成功复制至全国多省份。2022年-2025年前九个月，公司营业收入分别为14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元与20.7亿元，净利润分别为-0.05亿元、1.02亿元、1.23亿元与1.56亿元，毛利率分别为66.2%、66.8%、67.9%与69.4%。

对比同业，根据同花顺数据，海底捞与呷哺呷哺（旗下凑凑与巴奴火锅同属品质火锅赛道）披露的2025财年中报显示，上半年两家公司分别实现营业收入207.03亿元与19.42亿元，分别同比下滑3.66%与18.88%；2022年~2024年的年复合增长率分别为17.37%与0.32%。从规模效应方面看，巴奴火锅距离这两家公司仍有不小差距。

巴奴火锅在首次递表后收到了中国证监会反馈意见，要求公司就股权架构、数据安全、分红合理性等九大问题补充材料。监管要求说明巴奴国际创始人杜中兵及其配偶韩艳丽在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过TomatoSecond持股的原因；并说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。

公司在招股书中提到，二人通过D&H(BVI)LTD（持股75.26%）、BANUUNITEDLTD（持股8.11%）合计控制83.38%投票权，同时番茄资本旗下TomatoSecond、Fifth、Sixth等合计持股7.95%；Tomato系列私募基金是2020年~2022年巴奴引入的财务投资，杜中兵夫妇未直接持有Tomato系列股权，而是通过员工持股平台（如BANUUNITEDLTD）与财务投资者共同持股。韩艳丽虽为杜中兵配偶，但未实际参与公司经营决策，其持股权益属于“家族财产安排”而非实际控制权体现。

冲击IPO前，巴奴火锅曾在今年1月大手笔分红7000万元，监管要求解释其中的内部决策程序、税费与外汇合规性、高负债下分红的合理性及融资必要性。公司在招股书中提到，公司经营活动现金流持续净流入，累计未分配利润与现金资产可覆盖7000万元的分红；并称IPO净额将用于门店扩张、品牌建设、供应链优化等。

证监会还提问非全职人员（兼职、外包）社保缴纳情况、欠缴原因及劳动用工合规性。巴奴火锅招股书披露，2022年、2023年、2024年以及截至2025年9月30日止的前九个月，供款缺口分别为160万元、120万元、70万元及50万元。公司已采取以下补救措施，包括制定并全面实施有关社会保险及住房公积金管理的内部政策及程序，加强薪酬管理政策的完整性及明晰度，定期举办培训课程及进行内部沟通等。