江苏国茂减速机股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 鉴于江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的296,940股限制性股票进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该6名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关的法律意见书。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-039）。自2023年9月15日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该6名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象6人，合计拟回购注销限制性股票296,940股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,313,140股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B884091426），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次限制性股票于2023年11月15日完成注销，注销完成后，公司总股本由662,242,560股变更为661,945,620股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次回购注销实施事项出具了法律意见书，认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、上网公告附件
上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2023年11月13日
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