收函!宜昌国资欲“洗牌”三峡新材董事会,遭原实控人之子反对
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2023-12-06 20:14:37

原标题:收函!宜昌国资欲“洗牌”三峡新材董事会,遭原实控人之子反对

宜昌国资委拿下(600293.SH)控制权的关键一步出现变数。

今年以来,宜昌市国资委旗下的当阳市城市投资有限公司(下称当阳城投)多次增持股份,顺势成为后者第一大股东。在此背景下,当阳城投欲通过改选换届选举董事会、监事会的方式拿下控制权,并于11月23日向董事会提请提前换届选举。

然而,相关议案不仅遭到原实控人之子反对,还有3名独立董事缺席会议,导致议案最终未能通过审议。也因此收到了上交所的监管工作函。

12月5日晚间,发布回函公告并就该事作出解释。同时,缺席公司董事会的3名独董也被交易所予以监管警示。

大股东欲换届“洗牌”,却被原实控人之子反对

据悉,三峡新材原实际控制人为许锡忠,直接持有和控制公司的股份合计2.22亿股,占公司总股本的19.17%。

2020年11月,许锡忠被曝出涉嫌骗取贷款罪,被广东省普宁市公安局刑事拘留。目前,许锡忠尚处于取保候审阶段,并未最终结案。

而后,许锡忠又被卷入质押式证券回购纠纷,涉及金额高达15亿元,因未履行生效法律文书规定的义务,许锡忠被法院冻结了其质押的2.07亿股股票,经过多轮司法拍卖后,许锡忠所控制公司的股份比例仅为4.77%。

在此期间,当阳城投通过司法拍卖、集合竞价等方式增持股票,大举增持之下,当阳城投持股比例已达18.84%,成为公司第一大股东。今年10月份,当阳城投接受第三大股东当阳建投所持5.65%股份表决权委托,当阳城投实际支配表决权的股份为2.84亿股(占公司总股本的24.49%)。

在当阳城投在股权上占据相对优势之下,此次换届选举的重要性不言而喻。

11月23日,当阳城投向三峡新材董事会送达的议案包括《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》两项。

经当阳城投推荐,提名谢普乐、闵杨、刘正斌等6人为公司非独立董事候选人,同时提名陆平、王小宁、卢以品为公司独立董事候选人。

需要说明的是,除了刘正斌外,其余5位非独立董事候选人均有宜昌国资任职背景,刘正斌也是唯一未被换掉的董事。

若上述候选人顺利当选公司董事,当阳城投在董事会将拥有半数以上席位,公司也将正式拿下的控制权。

不料该提议未能通过董事会审议。在公司11月29日召开的2023年第三次临时董事会会议中,有3名独立董事未参加本次会议,而参会的6名非独立董事中,许泽伟、许泽铭提出反对,且未给出反对理由。

值得一提的是,其中一名投反对票的非独立董事许泽伟是公司原实控人许锡忠之子。在回函中,许泽伟、许泽铭给出的反对理由为“一年之内两次换届不利于公司稳定和发展”。

独董缺席会议遭警示,公司监事会力挺宜昌国资

钛媒体APP注意到,独立董事和对此次会议准备、执行方式等存在分歧。

回函中,就3名独立董事对缺席会议做出了解释,称该会议未提供线上参会方式、在未参与讨论的情况下被要求发表意见,导致无法就未知情况发表见解、发现临时董事会提议违反公司章程规定等。

不过却并不认同上述理由,称公司采纳了独立董事刘新发的建议,在会议中设置了视频系统,随后还派遣董秘专程前往深圳与独立董事进行充分沟通。同时,公司表示,为确保董事会顺利进行,按规定提供并满足了独立董事发言和讨论的平台要求。

值得一提的是,针对未出席会议且未委托其他代表出席的3位独立董事,上交所给出监管警示的决定,认为3人未尽到相应职责。

有意思的是,在董事会受挫的当阳城投却得到了监事会的力挺。

据悉,当阳城投于12月1日又向监事会送达了《关于提请召开湖北三峡新型建材股份有限公司临时股东大会的函》,请求审议监事会提前换届、召开公司2023年第一次临时股东大会等议案,上述议案获得了监事会全票通过,也将于12月20日召开临时股东大会,并对换届选举相关议案进行再次审议。(本文首发钛媒体App,作者|李若菡)

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