百度终止36亿美元收购案，欢聚：确有事项待完成，将保留所有权利｜钛媒体焦点
百度集团在北京亦庄的办公地点上方logo（来源：钛媒体App编辑拍摄）
新年伊始，一场价值36亿美元（约合人民币254.8亿元）的收购交易被“作废”。
2024年1月1日晚，百度集团（NASDAQ:BIDU, 9888.HK）向港交所提交公告称，将终止对价值36亿美元、欢聚时代旗下YY直播业务的收购。
根据公告称，因股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足，百度关联公司Moon SPV Limited通过行使合同权利，终止了Moon SPV Limited、百度与欢聚集团及其他相关方于2020年11月16日订立并经日后修订或补充的《股份购买协议》。
公告中强调，百度将寻求与欢聚集团（JOYY）讨论终止股份购买协议后的下一步安排。
欢聚集团于当晚也发布公告称，YY直播出售百度的交易已经于2021年2月8日基本完成，且某些事项仍有待未来完成，但百度在通知中声称，其已并行使终止股份购买协议的权利并有效取消交易。
“本公司正在寻求法律建议，并将针对百度的通知考虑其可采取的所有选择。本公司明确保留所有权利。”欢聚集团表示。
早在2020年11月17日，百度宣布以36亿美元收购欢聚时代国内视频娱乐直播业务（YY直播），包括但不限于YY移动应用、YY.com网站和YY PC等。然而，该并购案推进非常缓慢，且不断调整、裁员，以及曾传出百度与YY直播争抢资源等消息。最终，这场36亿美元收购案并未顺利完成交割。
钛媒体App了解到，目前百度和欢聚集团双方主要争议点在于，如果百度终止交易，欢聚将需要归还百度已支付的超过19亿美元托管账户费用，但欢聚集团已经将大部分资金用于融资、合作中。同时，欢聚可能也不想再“拿回”YY直播。目前双方正不断商议交易后的具体安排。
截至发稿前，钛媒体App向李学凌和欢聚集团方面寻求更多细节信息，但至今均未回应。
三年后仅“退款”？但李学凌的欢聚已花掉其中19亿美元
此次交易方之一的欢聚集团，成立于2005年4月，主要是一家面向全球化的社交媒体平台，旗下业务产品包括BIGO LIVE、Likee、HAGO等，涵盖直播、短视频、社交、电商、教育、金融等领域。欢聚联合创始人、董事长兼CEO李学凌曾是网易总编辑，离职后创立了狗狗和多玩（欢聚时代）。
当时，李学凌预感自己触摸到了互联网下一个十年的边缘，甚至觉得“有机会借YY灵魂超越Facebook”。
2012年11月21日，欢聚集团（当时名为“多玩YY”）成功在美国纳斯达克上市。根据彭博称，欢聚的游戏直播和视频分享网络吸引了全球161万付费用户。2023年前9个月，该公司在中国的收入达到2.36亿美元。
欢聚集团在纳斯达克上市，左数第六位是李学凌，旁边则是小米董事长雷军
然而，2020年全球疫情爆发，线上直播兴起，为了追赶字节跳动，百度看上了YY直播这块“大蛋糕”，而李学凌也计划全面“出海”，双方一拍即合。
2020年11月16日，百度宣布与欢聚集团签署收购协议，前者将以36亿美元现金收购欢聚国内视频娱乐直播业务，包括但不限于YY移动应用、YY.com网站、YY PC客户端等，交易预期将于2021年上半年完成交割。
据百度向港交所提交的招股书显示，2018年-2020年，YY直播的净收入分别为人民币102.727亿元、109.625亿元以及99.503亿元，净利润则分别为32.88亿元、37.007亿元以及31.41亿元（4.814亿美元）。截至2020年12月31日，YY直播持有净负债7.668亿元。同时，YY直播的净收入、毛利及净利润分别占百度集团的份额为9.3%、8.9%及16.5%，资产总额占百度集团比重的0.2%。
对于百度收购YY原因，百度创始人、董事长兼CEO李彦宏曾表示，在百度App超5亿月活用户这一庞大体量下，并购YY直播平台可以实现百度App资讯图文+视频+直播的内容流量变现链条，“YY有非常忠实的用户群体，以及大量的内容创造者，这些都是百度在短期之内难以实现的。”
李学凌当时在财报会上表示，通过本次交易，YY直播将能够接入百度海量用户流量，促进其业务增长，并增强其生态系统的变现能力，从而在百度商业生态中释放更大价值。而作为一次“双赢”，这项交易也将增强欢聚自身的增长前景。未来，欢聚计划通过本次交易资金资源，进一步加快全球双引擎增长战略，立足 AI 互联网领域，并在电务等领域探索新商机。
然而，宣布收购协议2天后，做空机构浑水却发布一份针对欢聚集团的报告，称经过一年的调查发现YY直播有大约90%都是欺诈行为，是一个虚假的生态系统，YY上本该很赚钱的主播实际上只拿到很少一部分报告收入，本该独立的频道所有者多数是YY控制的，以便进行“虚假交易”，打赏粉丝大军几乎都是公司内网上的机器人。
2022年11月19日，欢聚时代回应做空报告时表示，浑水的报告充满了对直播行业和直播生态的无知，报告中逻辑不清、数据混乱、以偏概全，包含了大量的错误。随后，欢聚某些董事和高级管理人员被集体起诉到美国联邦法院，指控做空报告当中的信息影响证券交易，2022年3月9日，法院批准了被告的驳回动议，并有偏见地驳回了全部执行申诉，2022年4月8日，原告提交了上诉通知，法院于2023年4月21日开庭审理了本案。
2021年2月8日，欢聚时代公告称，欢聚与百度已经签订股份购买协议，其YY直播业务出售给百度公司的交易已基本完成。同时，百度与欢聚订立为期10年的不竞争承诺，后者不会在YY直播业务领域与百度竞争。另外，欢聚调查结果表明，浑水报告对YY直播业务的指控及报告得出的结论并无实质证据。
据此，百度同意收购YY直播业务，称交易总额约为36亿美元（根据某些条件可调整）。
公告称，36亿美元中，其中约20亿美元须于收购交割日支付予欢聚集团，收购交割后，约10亿美元将须在不迟于交割日或2021年4月30日（较后者为准）支付，约3亿美元将须在不迟于交割日或2021年6月30日（较后者为准）支付，满足某些条件后再支付最多3亿美元。
根据协议条款，截至2021年，除用于运营的1亿美元资金之外，百度已累计向欢聚集团及其指定的共管账户支付19亿美元，并向多个共管账户（百度和欢聚共同持有）存入共16亿美元。
但双方也在交易过程中反复强调：收购交割完成需满足某些条件，其中包括YY直播并无受到任何重大不利影响、YY直播的财务报表在所有重大方面都公允地反映其经营业绩、取得监管部门的必要审批等。倘收购未能在指定时间完成，购股协议可予终止。
过去三年多，这桩收购交易的推进也非常缓慢，而且百度反复调整YY直播的架构和对接人，财务权限也已经在百度手中。另外，百度曾经多次将交易延期，并还在2022年同意无限期延长协议的长期停止日期。
在此情况下，欢聚就使用了YY直播并购交易资金。据欢聚集团年报显示，2022年8月22日，欢聚宣布与Shopline Corporation Limited 或Shopline合作，并签订了拟议的股份认购协议。融资交易完成后，自当年9月6日起，欢聚合并了Shopline的财务信息。
但据百度财报披露，如果“拟议交易最终终止并解除，则可以通过退还预付款和释放托管金额的方式收回。”简单来说，YY直播回到欢聚集团下，欢聚集团需要退还收到的20亿美金，并将百度放在托管账户的16亿美金释放。
因此，百度突然终止交易下，欢聚集团已花掉了百度给予不低于19亿美元的账户金额，其中大部门用于Shopline融资合作中。而如今，如果按照百度财报说法，欢聚就需要把36亿美元全额返还给百度，但该公司不一定有如此多的现金周转返还。
欢聚财报显示，截至2023年9月30日，欢聚的现金、现金等价物和短期存款达38.228亿美元。如果实际只需要归还19亿美元，欢聚有相关资金，但如果欢聚花掉了35亿美元全额，那么返还百度就会让现金储备“捉襟见肘”。
2024年1月1日，百度宣布关联方Moon终止对YY直播的股权收购协议。随后，欢聚集团在新闻稿中称，公司已获得百度关联公司发出书面通知，旨在终止日期为2020年11月16日的股份购买协议（经随后修订或补充）。欢聚正在寻求法律建议，并明确保留法律诉讼等所有权利。
YY直播方面则在一份公开声明中称：“Moon会就终止股权收购协议后交易未来安排寻求与欢聚集团进行协商，探讨合理解决方案。分析师认为，该公告为双方协议日到期的正常动作，不会影响YY直播的正常运营。”
一位熟悉该交易的人士向钛媒体App分析称，这是百度在资本市场中最新一个并购交易失败案例。如果双方能达成一致的话，最终YY直播非常有可能成为百度、欢聚和其他股东共同投资的一个合资公司。
百度发起的多个收购交易不如预期，李彦宏选择All in AI大模型
此前，百度多次进行收购交易，但结果却不如预期。
百度曾于2013年以19亿美元收购网龙控股子公司91无线，超过雅虎10亿美元参股阿里巴巴，荣膺当时中国互联网史上最大并购案，核心资产包括91手机助手，安卓市场，91移动开放平台，熊猫看书，手游门户等。但到2017年，百度以总价12亿元现金将包括91手游门户在内的移动游戏业务出售。2020年7月，百度移动开放平台关闭了91和安卓市场渠道，这桩收购案草草收场。
此外，百度曾收购硬件终端厂商“小鱼在家”，以及通过爱奇艺3.7亿美元收购PPS等。其中，2021年3月，国家市场监管总局宣布百度控股有限公司收购小鱼集团股权涉嫌违法实施经营者集中案进行立案调查，最终发现涉嫌违反《反垄断法》，百度被罚款50万元。
而百度收购YY直播，以交易总额计算，这是百度成立23年来最大规模收购案。
百度创始人、CEO李彦宏
然而，就目前从百度角度看，鉴于监管难以批准YY直播收购案、斗鱼CEO被捕影响，以及百度全面All in AI大模型和智能云研发，最终百度决定“放弃”YY直播。同时，200多亿元的现金储备也能让百度更好地在中国大模型竞争中取得更大的资金优势。
据YY披露，从2019年Q2到2020年Q2，YY的付费用户同比增速分别为19.1%、14.4%、9.8%、-3.6%、-2.2%，在2020年Q3财报中，YY的总付费用户数同比下降4.7％至410万，2019年同期为430万，增长速度明显放缓。
李彦宏最近表示，大模型具有“智能涌现”和通用性等特点，对于百度来说是特别重大的机会。而大模型探索过程是“大力出奇迹”，他在内部希望大模型对于百度业务产生有效、高效且增长变化。如今，社会需要关注基础模型上数以百万计的 AI 原生应用，这是非常有价值的，百度也开始发力大模型应用。
截至目前，百度大模型产品“文心一言”用户规模已突破1亿人，且帮助用户完成37亿字的文本创作，生成3亿行代码。
如今，百度单方面终止了36亿美元收购YY直播的交易，李学凌的欢聚则不同意百度的说法。那么，接下来，19亿美元是否要退回？欢聚是否将要对百度采取法律诉讼？YY直播到底花落谁家？
这些疑问，似乎需要我们等待双方未来给予更多的回应，我们将持续关注此事的最新进展。
（本文首发钛媒体App，作者｜林志佳）