亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年 股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性股票回购注销涉及8名激励对象，回购注销限制性股票的数量为32万股，占本次回购注销前公司总股本92,917.1187万股的0.03%，回购价格为17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和（因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的股票期权处于自主行权期间，本公告涉及公司总股本及其占比的数据均是以截至2023年12月29日的公司总股本计算，下同）；
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续；
3、本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少32万股，总股本由92,917.1187万股变更为92,885.1187万股。
公司于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，并于2023年11月3日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票32万股。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销手续。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划中限制性股票已履行的相关审批程序
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。
（六）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（七）2023年11月3日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于次日披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（八）2023年11月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成8名激励对象第一个解除限售期可解除限售的288万股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2023年11月29日上市流通。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次及公司层面解除限售比例。
本次激励计划授予的限制性股票2022年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面解除限售比例为90%，8名在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的32万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。本次回购注销限制性股票涉及的回购款共计人民币551.68万元加上中国人民银行同期存款利息之和，均为公司自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（北京大华验字[2023]001100002号）。截至2023年12月20日止，公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币320,000.00元，变更后的股本为人民币928,851,187.00元。
截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销手续已办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次回购注销完成后，公司总股本将由929,171,187股变更为928,851,187股，公司股权分布仍具备上市条件。预计公司股本结构变动情况如下：
注：因本次激励计划首次授予的股票期权正在自主行权期间，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份数量及股权结构仍然符合上市要求。本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
董事会
2024年1月5日
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