森宇股份IPO：报告期内创始人清仓离场，现实控人低价入股，核心子公司或被追征税款
来源|时代商学院
作者|彭晨雨
编辑|雷映
《“十四五”文化发展规划》明确指出，要进一步扩大文化企业股权融资和债券融资规模，支持文化企业上市融资和再融资。越来越多的文化企业欲冲击资本市场。
2023年12月31日，拥有《小猪佩奇》《海绵宝宝》等知名影视作品版权的数字版权分销商森宇股份（全称“上海森宇文化传媒股份有限公司”）更新了招股说明书，拟登陆深交所主板。
时代商学院研究发现，森宇股份此次IPO辅导备案前夕，其创始人兼原实控人竟抛售股权并套现离场；而森宇股份的现实控人还曾以极低的价格受让了前董事的股权，股权转让定价的公允性存疑。
此外，为森宇股份贡献了近六成净利润的核心子公司喀什森茂影业有限公司（下称“森茂影业”）同电话企业多达13家，或存经营混同的情况。森茂影业还疑似未实质性运营，并违规享受新疆免税政策。
创始人IPO前套现离场，实控人低价获前董事股权
据招股书，森宇股份主要从事动漫、电视剧、电影等视频节目的新媒体数字版权分销业务和新媒体数字内容提供业务。该公司业务涵盖动漫、电视剧、电影、综艺、纪录片等多维度视听资源，并全面覆盖了互联网视频平台、IPTV运营商、OTT TV运营商、数字电视运营商和三大电信运营商视频平台等全渠道下游新媒体终端。
招股书显示，截至2023年12月末，陈志永直接持有森宇股份38.70%的股份，并通过宁波佳昌企业管理合伙企业（有限合伙）(下称“宁波佳昌”)控制森宇股份23.60%的股份，合计控制62.30%的股份，系森宇股份的控股股东、实际控制人。
然而，陈志永却并非森宇股份的创始人，而是2015年加入该公司后逐步受让两位创始人的全部或部分股权后逐渐成为实控人、控股股东。
招股书显示，森宇股份前身为森宇有限，由崔惠玲与刘建春于2010年共同出资设立，注册资本为10万元。其中崔惠玲认缴出资6万元，刘建春认缴出资4万元。此后到2018年9月底，崔惠玲始终系森宇股份第一大股东、实控人之一。
1.1原实控人IPO前抛售全部股权
昔日的创始人兼实控人，究竟是如何一步步退出股东行列的；陈志永又是如何上位，成为森宇股份唯一的实控人呢？
招股书显示，2015年1月，陈志永进入森宇股份并担任执行董事兼总经理;当月27日，陈志永通过受让姐夫刘建春40%的股权后成为该公司第二大股东，并通过签署《一致行动人协议》，与第一大股东崔惠玲同为森宇股份的实控人。
2019年4月，崔惠玲开始不断转让自己所持有的森宇股份股权，直至2021年9月完全退出森宇股份股东行列。
其中，2019年4月17日，彼时还挂牌新三板的森宇股份公告称:“2019年4月16日，公司原第一大股东崔惠玲通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式将其持有的50万股股份转让给陈志永，崔惠玲持股比例由本次转让前的39.36%变为34.36%。”因上述转让行为，陈志永成为该公司第一大股东，其持股比例从35.41%变为40.41%，但上述公告并未披露本次股权转让的价格以及定价依据。
2019年12月6日，森宇股份公告称，崔惠玲向宁波佳昌转让236万股，转让后，崔惠玲对公司的持股数降至107.63万股。宁波佳昌本次受让崔惠玲股份，是为了实施员工持股计划，使公司利益、股东利益和骨干员工利益有机结合，促进公司持续健康发展。
此后，崔惠玲加快了抛售速度，在2020年11月、12月两次向外部投资机构转让森宇股份股权，持股比例进一步降至5.88%。
2021年9月，崔惠玲向外部投资机构清仓了其持有的森宇股份剩余股权，套现约1.14亿元。至此，崔惠玲不再持有该公司股权，彻底告别了自己一手创立的森宇股份。
需要注意的是，当月28日，森宇股份完成辅导备案登记。换句话说，在IPO前不到两年半的时间里，森宇股份创始人崔惠玲完成了对该公司的清仓套现离场。
招股书显示，2020—2023年上半年（简称“报告期”），森宇股份营业收入分别为3.61亿元、4.95亿元、4.91亿元、3.10亿元；归母净利润分别为0.99亿元、1.66亿元、1.58亿元、0.88亿元。虽然该公司业绩在2022年遭遇增长瓶颈，但整体仍接近2021年的水平。
在业绩表现尚可的情况下，森宇股份创始人、原实控人之一的崔惠玲却在IPO前大笔卖出股份直至清仓，这种情况在企业IPO案例中较为反常，究竟是出于何种原因？作为创始人和原实控人之一，在IPO前选择完全退出股东行列，是否又意味着崔惠玲并不看好森宇股份的发展前景呢？
对于上述问题，1月5日，时代商学院向森宇股份发去调研函询问，但截至发稿尚未收到回复。
1.2现实控人受让股权定价公允性存疑
除了原实控人崔惠玲抛售股份原因不明外，森宇股份现实控人在股权转让方面也是疑点重重。
招股书显示，2020年6月，褚超通过集合竞价交易的方式，将其持有森宇股份400股股份转让给外部股东张春颖，并通过大宗交易的方式将其所持有该公司的剩余全部31.64万股股份以3.5元/股的价格转让给陈志永。此时，森宇股份尚挂牌新三板，简称为森宇文化（下文统称“森宇股份”）。
查询森宇股份挂牌新三板时的交易记录显示，2020年6月，该公司股价区间为4.91～6.33元/股，且只在23日、24日有交易，交易价格均为4.91元/股，合计成交量4手，与褚超6月通过集合竞价转让的400股数量吻合，但交易价格明显高于褚超同月向陈志永转让30多万股股份的交易价格3.5元/股。
此外，2020年11月、12月，前实控人崔惠玲亦两次通过大宗交易方式对外转让所持股份，转让价格均为14.67元/股。换句话说，同样在2020年，陈志永受让褚超31.64万股股份的交易价格不及崔惠玲对外转让股份的交易价格的四分之一。
2021年8月，森宇股份股东嘉兴蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“蜂巢创投”）与股东杭州羲合股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州羲合”)进行内部股权转让，由蜂巢创投向杭州羲合转让森宇股份360万股股份，转让价格也为14.67元/股。
值得关注的是，褚超与陈志永可谓是一对共事多年的“老搭档”了。
森宇股份新三板公开转让说明书显示，陈志永、褚超曾于2012年6月至2014年4月均就职于北京中录国际文化传播有限公司，分别任职运营总监、大区经理;陈志永、褚超在离职后又分别于2015年1月、2014年7月加入森宇有限(森宇股份前身)，分别任执行董事兼总经理、发行总监。
2016年11月后，陈志永一直担任森宇股份董事长兼总经理至今，褚超则任森宇股份董事。不过，2019年10月，褚超从森宇股份董事岗位离职。
不难看出，褚超与陈志永曾在北京中录国际文化传播有限公司共事了近两年，在同月离职后又相继加入了森宇股份管理层，两人在森宇股份又合作了近五年。
在职场上携手作战了将近七个年头，褚超与陈志永的“好战友”关系不可谓不亲密。
那么，褚超转让给陈志永的股权交易价格明显低于同期第三方的股权转让价格，这其中是否存在其他私下协议或者约定？
经查阅招股书及公开资料，森宇股份均并未披露褚超向陈志永转让股份的定价依据，也并未分析定价的公允性与合理性。
核心子公司同电话企业多达13家，或违规享受免税政策
招股书显示，森宇股份旗下共有霍尔果斯麦濛影业有限公司、宁波澜风文化传媒有限公司、喀什森茂影业有限公司（下称“森茂影业”）和霍尔果斯森宇影业有限公司4家子公司。
其中，子公司森茂影业承担了森宇股份的核心业务“动漫类节目的新媒体数字版权分销”，该业务是森宇股份主要的利润来源之一。2022年，森茂影业的营业收入和净利润分别为1.57亿元、0.93亿元，在不考虑合并抵消效应的口径下，两者占森宇股份当期营收、净利润的比例分别为31.98%、58.86%，可谓是核心子公司。
时代商学院研究发现，森茂影业疑似存在经营混同的情况，甚至存在被追征税款的风险。
天眼查显示，森茂影业与13家企业（多数为影视公司）均采用同一联系方式“0998-685****”。其中，森茂影业与新疆豪豪影业有限公司（下称“豪豪影业”)、图木舒克向日葵影业有限公司(下称“向日葵影业”）等公司几乎是“同层办公”。
工商注册信息显示，森茂影业的注册地址为“新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1241室”，而豪豪影业、向日葵影业的注册地址则位于同一地址的1207室、1204室。上述三家企业在同一楼层办公，是否存在经营混同的情况？
2024年1月5日，针对上述问题，时代商学院向森于股份发函询问，截至发稿仍未收到回复。
更令人奇怪的是，森宇股份前五大客户主要位于东部沿海地区，但核心子公司森茂影业办公地址却设在西部偏远的新疆喀什，显然不符合常理。究其原因，或与新疆的税收优惠政策密切相关。
招股书显示，森茂影业主营业务符合《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》中规定的产业项目，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，享受优惠期间为2020年1月1日至2024年12月31日。
但2023年以来，国家税务总局正在加大对喀什、霍尔果斯经济开发区企业享受所得税优惠政策的监管力度，进一步细化相关审查要求。
2023年6月26日，国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局发布的《关于新疆困难地区及喀什霍尔果斯经济开发区新办企业所得税优惠政策有关问题的通知》（下称《通知》）明确指出，申报享受新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区（以下简称“政策适用区域”）所得税优惠政策的企业，应注册在政策适用区域并实质性运营。
《通知》显示，在这两个经济开发区享受税收优惠政策的企业需出示“实质性运营自评承诺表”，承诺其确实在该地开展经营活动。对符合条件的企业，按照《企业所得税优惠事项办理办法》，实行“自行判断、申报承诺、相关资料留存备查”方式申报享受。企业在年度汇算清缴时需归集留存资料，对实质性运营进行承诺，并对纳税申报资料及相关证明材料的真实性、准确性、完整性负责。
《通知》还指出，企业有下列情形之一的，不属于实质性运营：注册地址与实际经营地址不一致，或者无法联系或联系后无法提供实际经营地址；不具有生产经营职能，仅承担财务结算、申报纳税、开具发票等功能；仅在政策适用区域内注册，在政策适用区域外生产经营的。
简而言之，不属于在政策适用区域实质性运营的企业，则不得享受政策适用区域的企业所得税优惠政策。
根据《通知》，若企业虚构证明资料、隐瞒真实情况、存在弄虚作假、以欺骗手段享受优惠政策，相关部门将该失信行为记入企业诚信档案，停止享受优惠政策，对已享受部分优惠的税款，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及实施细则等依法处理。
1月4—5日，时代商学院曾多次拨打森茂影业的工商登记电话“0998-685****”咨询相关问题，但均处于占线状态，无法与其取得联系。
那么，森茂影业究竟是否符合实质性运营要求，其是否能够继续享受免税政策，未来又是否存在被追征税款的风险，都有待森宇股份进一步解答。
参考资料：
1. 《上海森宇文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》.深交所官网
2. 《上海森宇文化传媒股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》.全国中小企业股份转让系统
3. 《关于新疆困难地区及喀什霍尔果斯经济开发区新办企业所得税优惠政策有关问题的通知》.国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局官网
（全文4543字）
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