上交所：2024年上市公司纪律处分工作将全面强化“五个监管”
本报记者 田鹏
1月12日，据上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网消息，2023年，针对上市公司及相关主体违规行为，上交所共发出公开谴责47份、通报批评110份、书面警示244份。公开认定13人不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“公开认定”），公开谴责控股股东或实际控制人30人次，董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）129人次，上市公司27家次，严罚重惩“关键少数”，着力整治突出问题，为上市公司发展营造风清气正的良好环境。
上交所表示，2024年，上市公司纪律处分工作将全面强化“五个监管”，将打击违法行为与推动防范化解风险相结合，坚持“早”字当头，以“惩”促进，推动上市公司不断规范信息披露和内部治理，引导上市公司聚焦主业稳健发展，在新的起点上推动上市公司质量再上新的台阶。
依法依规惩戒违规
2023年，上交所落实严监管、强监管，依法依规打击上市公司各类违法违规行为。
具体来看，一是全面强化财务造假案件查处力度，共发出公开谴责15份，共处理责任人223人次，其中12名主要责任人被公开认定，如退市紫晶、退市泽达、ST起步均被公开谴责。二是重点监管资金占用违规担保行为，全年公开谴责资金占用、违规担保公司5家次，通报批评11家次，对主要责任人员依规从重追责。例如人福医药、*ST明诚被公开谴责，相关实控人被公开认定3年。三是全力整治违规减持等市场乱象，共对违规股票交易行为发出公开谴责7份、通报批评14份、书面警示43份，如我乐家居股东违规减持数量、金额巨大，予以公开谴责。四是从严处理概念炒作相关信息披露违规，共发出通报批评4份，书面警示9份，如康惠制药、百花医药e互动相关信息发布不准确，被通报批评。五是全面加强退市公司追责工作，针对退市公司的违规行为，坚持查实一个、处理一个，强调退市不免责，13家退市公司和相关责任主体近两年被作出纪律处分或监管措施。六是严格规范控制权相关信息披露，共发出公开谴责4份、通报批评8份，如新通联实控人、ST中珠股东隐瞒协议安排，均被公开谴责。
惩戒引导多措并举
惩戒不是最终目的，更重要的是引导公司及相关主体积极补救、切实整改、合规发展。鉴于此，上交所在处理违规减持、未履行业绩补偿承诺、回购计划未完成等案件时，在综合考虑违规行为性质与市场影响的基础上，将主动上缴收益、弥补损失等补救措施作为从轻考量情节，引导违规主体积极采取切实有效措施减轻违规影响。
如悦安新材董事窗口期内违规减持，督促其购回违规减持的50余万股公司股份；东方时尚大股东违规减持，督促其购回违规减持的340万股公司股份；我乐家居大股东违规减持超过总股本的2%，督促其尽快购回。
相关案件均督促相关主体购回违规股份且承诺上缴购回可能产生的收益，一定程度上减轻了违规行为产生的不良影响。再如，针对*ST庞大重整投资人未履行业绩补偿承诺，多次督促其履行承诺，对其作出纪律处分予以惩戒，并督促公司董监高积极维权追偿。
以罚促改对症下药
督促上市公司采取切实有效措施推动整改化解是纪律处分的重要目标。为了发挥以案促改的实效，上交所进一步充实了纪律处分决定书内容，在载明违规事实、处分理由和依据等事项的同时，还增加了要求公司举一反三，采取有效措施进行整改的内容，包括就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，形成整改方案，切实提高信息披露和规范运作水平等。累计已有200余家上市公司在限期内进行自查整改并提交整改报告，提升了规范运作水平。
此外，针对资金占用、违规担保等直接侵害上市公司利益、损害投资者权益的违规，在纪律处分中也充分考量相关责任主体采取措施解决占用担保等整改情节，依规酌情从轻处理，在体现监管温度的同时，推动上市公司积极整改和化解风险。2023年，共有18家受到处理的公司在限期内归还占用资金、解除违规担保，整改完成率达75%。
形成立体追责机制
伴随全面注册制下资本市场法治建设的深入推进，行政、民事、刑事多维立体追责体系威力日显。上交所立足一线监管主责，完善与行政处罚、民事诉讼等的协同机制，促进监管合力。
一方面，发挥自律监管及时性、灵活性优势，对情节轻微的信息披露违规案件快速做出处理，明确监管要求，起到“吼一嗓子”的提醒效果；另一方面，对情节严重、性质恶劣的违规行为从严处分，作出公开谴责、公开认定等顶格处分，实现“重拳出击”的惩戒效果。
同时，与行政监管和司法程序保持高效协同。例如，在退市紫晶欺诈发行案中，中国证监会作出严厉处罚，上交所同步作出纪律处分，建设电子申报渠道全力保障先行赔付工作顺利实施，公司实际控制人也已因涉嫌欺诈发行证券罪被批捕。
（编辑 上官梦露）