证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”“明阳智能”）股东中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山瑞信”）持有公司股份1,780.3587万股，占公司当前总股本（即2,271,759,206股）的0.78%。本次股份质押后，中山瑞信累计质押股份数量为1,780.3500万股，占公司当前总股本数的0.78%。
● 公司控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）与公司关联股东中山瑞信、厦门博惠蕴成投资合伙企业（以下简称“博惠蕴成”）、北海瑞悦创业投资有限公司（以下简称“北海瑞悦”）、First Base Investments Limited（以下简称“First Base”）、Wiser Tyson Investment Corp Limited（以下简称“Wiser Tyson”）和Keycorp Limited（以下简称“Keycorp”）合计持有公司股份57,798.0900万股，占公司当前总股本的25.44%。本次股份质押后，控股股东及其关联股东累计质押公司股份31,234.5975万股，占其持有公司股份的54.04%，占公司当前总股本13.75%。
● 本次股东股份质押不会导致上市公司控制权变更，对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等不会产生不利影响。
一、上市公司股份质押
公司近日收到股东中山瑞信《关于所持明阳智能股票质押的告知函》，获悉中山瑞信与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）协商一致，补充质押明阳智能240.3500万股股份。相关补充质押手续已办理完毕，具体情况如下：
注：中山瑞信本次质押为补充2023年9月6日质押给银河证券的1,240.0000万股和2024年1月18日补充质押给银河证券的300.0000万股。相关质押情况详见公司于2023年9月9日、2024年1月20日在指定信息披露媒体上披露的《股东股份质押及控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2023-070）、《关于股东股份质押的公告》（2024-005）。
2．本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
二、股东累计质押股份情况
2022年12月15日，公司原共同控股股东中山瑞信、博惠蕴成、First Base、Wiser Tyson、Keycorp将其所持有的合计375,666,412股，占公司当时总股本（即2,272,085,706股）16.53%的股份代表的全部表决权委托给能投集团，详见公司于2022年12月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东签署表决权委托协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-122）和《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》。
2023年11月30日，公司股东北海瑞悦将其所持有的明阳智能2,262,876股，占公司当时总股本（即2,271,759,206股）0.10%的股份代表的全部表决权委托给能投集团，详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体上披露的《关于股东签署表决权委托协议的提示性公告》（公告编号：2023-103）。
截至公告日，中山瑞信、能投集团、博惠蕴成、北海瑞悦、First Base、Wiser Tyson和Keycorp的质押情况如下：
三、其他说明
1、股东未来半年和一年内将分别到期的情况
股东博惠蕴成及Wiser Tyson资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源为自有资金、经营收入等。
2、截至本公告披露日，控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、股东质押事项对公司的影响
（1）本次股份质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响；
（2）本次股份质押不会影响公司董事会组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会导致公司实际控制权或控股股东发生变更；
（3）公司对股东不存在需履行的业绩补偿义务；
（4）上述股权质押若出现重大变动情况，公司将按照相关规定及时披露。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年2月7日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-015
明阳智慧能源集团股份公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：控股子公司云南明阳风电技术有限公司（以下简称“云南明阳”）本次担保不属于关联担保。
● 本次担保及已实际为其提供的担保余额：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）为子公司云南明阳向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行昆明分行”）申请固定资产贷款借款提供担保合计不超过人民币10,000.00万元。截至本公告日，上市公司及控股子公司为云南明阳实际提供的担保余额为人民币0万元。
● 本次担保无反担保
● 对外担保逾期的累计数量；截至本公告日，上市公司及控股子公司无逾期对外担保事项。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
2024年2月5日，为满足公司子公司云南明阳的项目建设需要，云南明阳向招商银行昆明分行申请固定资产贷款借款,金额合计人民币10,000.00万元；公司为前述事项提供连带责任担保合计不超过人民币10,000.00万元，保证期间为自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。本次担保无反担保。
（二）担保事项履行的内部决策程序
经2023年8月29日召开的第二届董事会第四十一次会议和2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司日常经营和新能源项目建设资金的需求，同意公司为云南明阳提供的担保最高额不超过人民币10,000.00万元。
本次担保预计额度有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内。本次担保在授权范围，具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年9月27日刊登于指定信息披露媒体的《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-063）和《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-078）。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南明阳风电技术有限公司
统一社会信用代码：915329005993373465
成立时间：2012年7月26日
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：程家晚
注册地：云南省大理州大理市大理经济开发区登龙街8号
主要办公地点：云南省大理州大理市大理经济开发区登龙街8号
云南明阳为公司控股子公司，主营业务包括风力发电机部件及整机生产制造；风力发电机叶片生产制造；光伏部件及整机生产制造；风电场开发建设、运营；风力发电机工程吊装、调试及技术维护；风电工程技术及风力发电技术咨询及服务；新能源发电成套设备及相关工程技术咨询。
主要财务数据如下： 单位：人民币元
云南明阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。
三、担保协议的主要内容
公司就云南明阳向招商银行昆明分行申请固定资产贷款借款,与债权人招商银行昆明分行签订了《不可撤销担保书》，提供连带责任保证合计不超过人民币10,000.00万元。保证期间为自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。《不可撤销担保书》项下担保的范围包括：主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；实现担保权和债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等)及其他一切相关费用；如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或招商银行昆明分行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，由此产生的债务应纳入担保范围。
另外，云南明阳与招商银行昆明分行签署了《抵押合同》，将云南明阳持有的大理市银桥镇绿色食品工业园区（灵泉溪以南，下关沱茶厂以西）的土地使用权提供抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司子公司的项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。云南明阳为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。
五、董事会意见
公司董事会认为本次对云南明阳的担保符合公司项目建设需要，云南明阳为公司控股子公司，由公司经营管理，本次担保不会给公司及股东带来风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司已签订对外担保合同总额为人民币1,041,252.68万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度）；根据日常营运需求及项目建设情况，上市公司及其控股子公司对外担保主债务余额为人民币624,939.09万元，占公司2022年度经审计归属于母公司的净资产的22.23%。
除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“洮南百强”）提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外（详见公司于2021年9月13日刊登于指定信息披露媒体的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-121），上述公司对外担保总额均为对控股子公司提供的担保。截至公告披露日，上市公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币22,340.41万元。
公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担保和借款担保：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。
为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。
截至本公告日公司不存在逾期担保。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年2月7日
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