出品｜虎嗅ESG组

作者｜胡巍

头图｜视觉中国

本文是#ESG进步观察#系列第094篇文章

本次观察关键词：股权结构

7月22日晚间，以加盖了娃哈哈集团公章、宗馥莉签字的一则声明，宗馥莉宣告了她的“回宫”。

该声明称：“为确保公司的平稳健康发展，经各股东友好协商，宗馥莉女士决定继续履行娃哈哈集团的相关管理职责。”

一退一进，这不可能是宗馥莉本人与杭州娃哈哈集团有限公司（下称“娃哈哈集团”或“集团”）联手唱双篢，来给娃哈哈刷一波流量与营销存在感。

那么，人们关心的问题自然来了：在这一回合的争端中不落下风，宗馥莉是有什么筹码吗？

第二个问题：目前这则公告是个确定性答案，还是各方的权宜之策？宗馥莉已立于不败之地吗，她的软肋是什么？

本文力图回答的，正是宗馥莉的筹码与软肋两个问题。而这一切的核心，显见易见，都必须：回到股权。

但坦白说，娃哈哈系企业并非公众公司，信披义务较小，背后依旧迷雾重重。

谁曾质疑宗馥莉

不妨回到“各股东友好协商”之前看看，宗馥莉彼时的对手可能有谁？

其实娃哈哈集团只有三个股东，按持股比例从大到小排序是：国有独资的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（下称“上城文商旅”）、已经离世的宗庆后、杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（下称“工会”）。他们均未控股。

从宗馥莉上周辞职信的措辞看，不排除上城文商旅或者其股东可能质疑过宗馥莉。

从宗馥莉叔叔宗泽后发的一条微信朋友圈看——“她（指宗馥莉）最大的问题是：接班娃哈哈不应该考虑如何做大规模，如何赚钱，如何大刀阔斧改变现状。她首先要考虑是如何做好事，做慈善？让所有人都认可你，在这个过程中你可以发现很多问题，也可以发现很多人才，自然而然让大多数人认可你的接班。她却反其道而行之，火力四开，锋芒毕露……”——也不排除工会可能质疑过宗馥莉。

一般情况下，自然人去世后，就无法再履行法律中的权利与义务。宗庆后生前长期患病，并非突然去世，所以娃哈哈系企业的不寻常之处在于，为什么有些企业的股东、法定代表人仍是宗庆后？

例如最引人注目的娃哈哈集团，宗庆后仍是其法定代表人和第二大股东。背后不排除两种可能：

1、近亲属对于宗庆后股份继承权存在争议。例如，所有享有继承权的近亲属未达成一致，可能有人反对宗馥莉全部或部分继承宗庆后股份。但宗庆后对股份继承的发言权很大，如果像外界所说，他有意让宗馥莉接班，那么大概率留有完善的遗嘱及公证文件，确保女儿继承股份。

2、娃哈哈集团的其他股东对宗馥莉继承股份存在异议。股份往往与经营权、投票权、分红权直接关联，宗庆后作为持股29.4%的第二大股东，在转让股份时也存在很多权利的转让；如果其他股东对于权利转让有异议，也会影响股份继承。

不管（曾）跟宗馥莉叫板的对手是谁，现在愿意坐下来协商、服软，“请”宗小姐回宫，必是因为宗馥莉手上有他们没有、但非常需要的东西。

第一，众多生产商或被宗馥莉控制，与集团无股权关系

首先要明确一件事，宗馥莉此前仅仅请辞了集团职务。企查查信息显示，娃哈哈集团是一家小微企业。

其次还要明确，娃哈哈集团不等于娃哈哈系企业，也不是全系企业的掌门人——一些冠名“娃哈哈”字样、使用娃哈哈商标的公司，与集团不存在隶属关系；它们甚至与集团不存在股权关系，更别提控股。（例如，杭州娃哈哈宏振投资有限公司的唯一股东就是自然人宗馥莉。）

然后我们去超市看看，随机买几件娃哈哈商品。

在湖南某地级市，一瓶被消费者购买的娃哈哈纯净水瓶身上显示，受委托生产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司；一瓶娃哈哈AD钙奶瓶身上显示，受委托生产企业有长沙恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

一瓶娃哈哈纯净水瓶身上显示，受委托生产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

在北京城区，一瓶随机购买的娃哈哈八宝粥罐头瓶身上显示，受委托生产企业有高碑店娃哈哈宏振食品饮料有限公司（下称“高碑店娃哈哈”）、山西娃哈哈食品有限公司；一瓶娃哈哈格瓦斯的瓶身信息表明，受托生产企业是浙江娃哈哈昌盛罐头食品有限公司。

4件来自湖南和北京的娃哈哈产品，虽然其生产委托方均为娃哈哈集团，但企查查信息显示，7家生产商全部与集团没有股权关系，但它们全部被宗馥莉以直接或间接方式持股，其中还有企业，例如高碑店娃哈哈，宗馥莉至少实际持股70%。

股权不等于经营权，但更多的股份往往有利于持股人实控或经营企业。从这个角度讲，对于上述7家生产商的经营，娃哈哈集团很可能没有任何话语权。我们甚至可以猜测，生产型企业对于集团很重要，商标授权取得的收入对于集团也很重要。

值得一提的是一家产能很大的企业——宏胜饮料集团有限公司（下称“宏胜”）——外界普遍认为是宗馥莉的实控企业，很可能也与娃哈哈集团没有任何股权关系。

宏胜有两个股东，即恒枫贸易有限公司（下称“恒枫贸易”）和浙江恒枫投资有限公司，前者持股高达98%，后者是宗馥莉的独资企业。

恒枫贸易的注册地在境外的英属维尔京群岛，企查查等第三方机构均未公示其股东信息。考虑到外界很少质疑宗馥莉对于宏胜的控制力——她在2007年便出任其总裁，加之在此番集团争端中，有人指责宗馥莉大量安排宏胜管理人员替换集团中层领导，一份广为流传的举报信称宏胜是“宗馥莉100%实控”的企业——恒枫贸易有可能是宗馥莉的代言人。

娃哈哈系企业的股东中，像恒枫贸易这样身份神秘的法人有多家，它们还将被后文提到。

第二，集团未控股任何娃哈哈系企业，大盘在宗馥莉手上

企查查信息显示，娃哈哈集团总共只持股12家（存续）企业，且持股比例均未超过50%。反观宗馥莉个人，她在其中的杭州娃哈哈食品有限公司等5家企业中，以间接形式至少持股51%。

另外有6家企业，其大股东均是盛佳集团有限公司（下称“盛佳”）或恒枫贸易——盛佳也注册于境外的塞舌尔，股东信息不明。

娃哈哈集团仅在重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司（下称“涪陵娃哈哈”）持股50%，但另一股东杭州萧山顺发食品包装有限公司也持股50%。

6家股东信息清晰的企业中，娃哈哈集团仅在涪陵娃哈哈占股超过宗馥莉。

再把范围扩大一些，使用企查查搜索，企业名（含曾用名）包含“娃哈哈”字样的存续/在业公司共有230家（其中有很小部分可能与大家熟知的娃哈哈无关）。明确由宗馥莉直接或间接持股的公司约有130家，其中由宗馥莉控股的有约59家，其他未控股企业背后均有恒枫贸易、盛佳这类企业的身影。

即使不考虑身份不明的企业股东，在娃哈哈系企业中，宗馥莉持股企业数量至少是娃哈哈集团的10倍以上，且后者未能控股任何一家企业。

更大胆一些猜测，如果恒枫贸易等等境外企业确实是宗馥莉的代言人，那么她便实控了12家娃哈哈集团参股企业中的11家，以及其他更多的娃哈哈系企业，实力碾压集团。

某种意义上，娃哈哈系企业的主要连接点是宗馥莉，而非娃哈哈集团。

在娃哈哈系企业中，宗馥莉持股企业数量至少是娃哈哈集团的10倍以上，且后者未能控股任何一家企业。

图片来源：虎嗅制图

虽然宗馥莉也需要保持对集团的影响力，但不是必要的；集团并不是她与对手相争的唯一关键阵地，撤出也就撤出了——这有可能是她之前请辞的底气。

达娃之争的影子

今天宗馥莉与集团之争，似乎是在复刻她父亲多年前在达娃之争中的那波操作。

那时，被达能控股的合资公司像极今天的娃哈哈集团，在产能方面不占优势。

而曾经的娃哈哈集团——很像今天的宗馥莉——在宗庆后领导下创办了一系列非合资公司，使用“娃哈哈”商标，开发、生产了一大批具有市场竞争力的产品，收益颇丰。也就是说，宗庆后绕过合资公司，实控了娃哈哈系企业的优质产能。

以往的公开报道大多如此描述：

1、1996年，中外合资公司成立后，宗庆后领导的中方仅占股49%，在经营上屡被另一股东、全球食品工业巨头达能掣肘。为提升经济效益，执行正确的经营策略，宗庆后在合资公司体外成立了大量自负盈亏的非合资公司，使用“娃哈哈”商标并获得商业上的成功。

2、合作前期，宗庆后十分慷慨，达能尽管不参与非合资公司的经营，但也能从中分配到丰厚利润。某种意义上，非合资公司主要获得生产利润，达能则从合资公司的销售利润中分成。

3、后来，由于不能分享非合资公司的10多亿元生产利润，新上任的达能负责人很不满意。随着矛盾日益加深和公开化，达能方面要求收购非合资公司51%的股份，但被中方拒绝。

4、彼时，达能很可能误以为合资公司拥有“娃哈哈”商标所有权，所以指控非合资公司违约使用了商标。而事实是，达能与宗庆后一方签订的是使用协议，其中虽然有涉及商标转让的约定，但该约定未能通过行政审批，因此在全球各地的几十场官司中，达能全部败北。

5、最终在2009年，原本要求收购非合资公司51%股权的达能，反将手中股权全部卖给了中方，自此退出了合资公司。

宗庆后在合资公司体外成立了大量非合资公司，使用“娃哈哈”商标并获得商业上的成功。

图片来源：虎嗅制图

值得一提的是，达娃之争被称为“改革开放30年来影响最大的一场国际商战”，尽管后来在舆论场上被津津乐道，但在商战之时，并非所有言论都站在宗庆后一方。有观点认为他赢了官司却丢了契约精神，赢了商战却失去了让企业走向国际化、现代化的契机……

商标所有权的转让过程有什么细节，双方是否互设陷阱，是否存在商业道德上的争议？我们很难确定。但可以确定的是，在法律上，合资公司只获得了商标使用权，而娃哈哈集团保住了所有权，这是宗庆后赢得达娃之争的关键之一。

另一个关键在于，非合资公司开发和生产的产品大获成功，娃哈哈系企业的优质产能在中方控制之下。

如果说当年的合资公司存在被架空的情形，今天的娃哈哈集团也像一个空架子。宗馥莉像她父亲当年一样，控股了娃哈哈系企业中更多的产能，且可以使用娃哈哈商标——或许，这也是现在她不落下风的重要原因。

小宗软肋：不控商标所有权；仍需思考自己靠什么“实控”娃哈哈

但不同的是，“娃哈哈”商标所有权依旧在娃哈哈集团手中，这算是宗馥莉的一个软肋。

22日娃哈哈集团发布的声明，未提及争端的起因，也未提及争端是如何解决的。所以对于外界，很难了解宗馥莉的软肋是否依旧存在。

但多年来，宗馥莉控股的众多企业一直使用商标，甚至其独资企业也冠名“娃哈哈”字样。说明宗庆后在世时，集团就与这批企业签有商标使用协议。

对待自己的女儿、接班人，集团掌门人宗庆后在的赠予有可能是慷慨的，包括在商标使用期限上。同理，集团与宗馥莉持股企业的竞业协议也可能较宽松。

北京孟真律师事务所律师丁伟峰介绍：“娃哈哈集团作为娃哈哈商标的所有权人，有权自行决定授权第三方使用商标的权利范围、地域范围、时间等。

“宗馥莉控股企业能够使用娃哈哈商标等情况，需依据其签订的授权书或授权合同确定。但一般商标授权合同中会对授权时间进行约定，娃哈哈集团若违反授权合同随意收回使用权，可能会承担相应的违约责任。”

股份+商标使用权+产品研发和产能，宗馥莉的优势还是很明显的。

但其中也有不确定因素，例如：与集团的商标使用协议是否足够有利于宗馥莉，宗馥莉控股企业是否与外界（包括娃哈哈集团）签订有其他受制于人的协议，生产企业是否能像当年的非合资公司一样持续开发出成功的产品……

从这个角度讲，掌握娃哈哈集团的话语权，对于宗馥莉百益无害。

丁伟峰指出：“影响公司实际控制权的因素有很多，一般来说股东会决议由按照出资比例行使表决权。但若公司章程约定按照其他形式行使表决权，或对不同股东的出资赋予不同的表决权权重等，均可能产生出资额、持股超50%，但所享有的表决权不足以对股东决议产生重大影响。同时，公司内部的管理架构，财务、资产管理，甚至股东个人能力都会对控制权产生影响。”

话语权来自股权、协议，也来自于经营能力。

尽管有人认为宗泽后发的微信朋友圈不地道，但其中一些话（例如“首先要考虑是如何做好事”“让所有人都认可你”）的确值得宗馥莉思考——能力才是她守住家业最关键的因素。

此前外界就有观点认为，辞任集团职务是宗馥莉以退为进的一步棋。就目前情况看，效果不错，局势从部分股东“提出质疑”，发展成了“各股东友好协商”。

这某种意义上倒是体现了宗馥莉的能力，这种能力很可能帮她真正获得在企业的话语权，进而帮助她解决股权、商标权等一系列问题。

最后总结一下吧。对宗馥莉来说，要真正实控集团，有两种途径：一是拿下集团的控股权，这是宗庆后生前没有做成的事；另一种方式就是像她父亲一样，获得股东及企业职工的信任，以其威望实现对集团的实控。前者，在当前时代形势下，几不可能；后者，宗馥莉的挑战，刚刚开始。

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