宗馥莉凭什么回宫?满手筹码、一点软肋
创始人
2024-07-23 08:34:48

出品|虎嗅ESG组

作者|胡巍

头图|视觉中国

本文是#ESG进步观察#系列第094篇文章

本次观察关键词:股权结构

7月22日晚间,以加盖了娃哈哈集团公章、宗馥莉签字的一则声明,宗馥莉宣告了她的“回宫”。

该声明称:“为确保公司的平稳健康发展,经各股东友好协商,宗馥莉女士决定继续履行娃哈哈集团的相关管理职责。”

一退一进,这不可能是宗馥莉本人与杭州娃哈哈集团有限公司(下称“娃哈哈集团”或“集团”)联手唱双篢,来给娃哈哈刷一波流量与营销存在感。

那么,人们关心的问题自然来了:在这一回合的争端中不落下风,宗馥莉是有什么筹码吗?

第二个问题:目前这则公告是个确定性答案,还是各方的权宜之策?宗馥莉已立于不败之地吗,她的软肋是什么?

本文力图回答的,正是宗馥莉的筹码与软肋两个问题。而这一切的核心,显见易见,都必须:回到股权。

但坦白说,娃哈哈系企业并非公众公司,信披义务较小,背后依旧迷雾重重。

谁曾质疑宗馥莉

不妨回到“各股东友好协商”之前看看,宗馥莉彼时的对手可能有谁?

其实娃哈哈集团只有三个股东,按持股比例从大到小排序是:国有独资的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司(下称“上城文商旅”)、已经离世的宗庆后、杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会(下称“工会”)。他们均未控股。

从宗馥莉上周辞职信的措辞看,不排除上城文商旅或者其股东可能质疑过宗馥莉

从宗馥莉叔叔宗泽后发的一条微信朋友圈看——“她(指宗馥莉)最大的问题是:接班娃哈哈不应该考虑如何做大规模,如何赚钱,如何大刀阔斧改变现状。她首先要考虑是如何做好事,做慈善?让所有人都认可你,在这个过程中你可以发现很多问题,也可以发现很多人才,自然而然让大多数人认可你的接班。她却反其道而行之,火力四开,锋芒毕露……”——也不排除工会可能质疑过宗馥莉

一般情况下,自然人去世后,就无法再履行法律中的权利与义务。宗庆后生前长期患病,并非突然去世,所以娃哈哈系企业的不寻常之处在于,为什么有些企业的股东、法定代表人仍是宗庆后?

例如最引人注目的娃哈哈集团,宗庆后仍是其法定代表人和第二大股东。背后不排除两种可能:

1、近亲属对于宗庆后股份继承权存在争议。例如,所有享有继承权的近亲属未达成一致,可能有人反对宗馥莉全部或部分继承宗庆后股份。但宗庆后对股份继承的发言权很大,如果像外界所说,他有意让宗馥莉接班,那么大概率留有完善的遗嘱及公证文件,确保女儿继承股份。

2、娃哈哈集团的其他股东对宗馥莉继承股份存在异议。股份往往与经营权、投票权、分红权直接关联,宗庆后作为持股29.4%的第二大股东,在转让股份时也存在很多权利的转让;如果其他股东对于权利转让有异议,也会影响股份继承。

不管(曾)跟宗馥莉叫板的对手是谁,现在愿意坐下来协商、服软,“请”宗小姐回宫,必是因为宗馥莉手上有他们没有、但非常需要的东西。

第一,众多生产商或被宗馥莉控制,与集团无股权关系

首先要明确一件事,宗馥莉此前仅仅请辞了集团职务。企查查信息显示,娃哈哈集团是一家小微企业。

其次还要明确,娃哈哈集团不等于娃哈哈系企业,也不是全系企业的掌门人——一些冠名“娃哈哈”字样、使用娃哈哈商标的公司,与集团不存在隶属关系;它们甚至与集团不存在股权关系,更别提控股。(例如,杭州娃哈哈宏振投资有限公司的唯一股东就是自然人宗馥莉。)

然后我们去超市看看,随机买几件娃哈哈商品。

在湖南某地级市,一瓶被消费者购买的娃哈哈纯净水瓶身上显示,受委托生产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司;一瓶娃哈哈AD钙奶瓶身上显示,受委托生产企业有长沙恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

一瓶娃哈哈纯净水瓶身上显示,受委托生产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

在北京城区,一瓶随机购买的娃哈哈八宝粥罐头瓶身上显示,受委托生产企业有高碑店娃哈哈宏振食品饮料有限公司(下称“高碑店娃哈哈”)、山西娃哈哈食品有限公司;一瓶娃哈哈格瓦斯的瓶身信息表明,受托生产企业是浙江娃哈哈昌盛罐头食品有限公司。

4件来自湖南和北京的娃哈哈产品,虽然其生产委托方均为娃哈哈集团,但企查查信息显示,7家生产商全部与集团没有股权关系,但它们全部被宗馥莉以直接或间接方式持股,其中还有企业,例如高碑店娃哈哈,宗馥莉至少实际持股70%。

股权不等于经营权,但更多的股份往往有利于持股人实控或经营企业。从这个角度讲,对于上述7家生产商的经营,娃哈哈集团很可能没有任何话语权。我们甚至可以猜测,生产型企业对于集团很重要,商标授权取得的收入对于集团也很重要。

值得一提的是一家产能很大的企业——宏胜饮料集团有限公司(下称“宏胜”)——外界普遍认为是宗馥莉的实控企业,很可能也与娃哈哈集团没有任何股权关系。

宏胜有两个股东,即恒枫贸易有限公司(下称“恒枫贸易”)和浙江恒枫投资有限公司,前者持股高达98%,后者是宗馥莉的独资企业。

恒枫贸易的注册地在境外的英属维尔京群岛,企查查等第三方机构均未公示其股东信息。考虑到外界很少质疑宗馥莉对于宏胜的控制力——她在2007年便出任其总裁,加之在此番集团争端中,有人指责宗馥莉大量安排宏胜管理人员替换集团中层领导,一份广为流传的举报信称宏胜是“宗馥莉100%实控”的企业——恒枫贸易有可能是宗馥莉的代言人。

娃哈哈系企业的股东中,像恒枫贸易这样身份神秘的法人有多家,它们还将被后文提到。

第二,集团未控股任何娃哈哈系企业,大盘在宗馥莉手上

企查查信息显示,娃哈哈集团总共只持股12家(存续)企业,且持股比例均未超过50%。反观宗馥莉个人,她在其中的杭州娃哈哈食品有限公司等5家企业中,以间接形式至少持股51%。

另外有6家企业,其大股东均是盛佳集团有限公司(下称“盛佳”)或恒枫贸易——盛佳也注册于境外的塞舌尔,股东信息不明。

娃哈哈集团仅在重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司(下称“涪陵娃哈哈”)持股50%,但另一股东杭州萧山顺发食品包装有限公司也持股50%。

6家股东信息清晰的企业中,娃哈哈集团仅在涪陵娃哈哈占股超过宗馥莉。

再把范围扩大一些,使用企查查搜索,企业名(含曾用名)包含“娃哈哈”字样的存续/在业公司共有230家(其中有很小部分可能与大家熟知的娃哈哈无关)。明确由宗馥莉直接或间接持股的公司约有130家,其中由宗馥莉控股的有约59家,其他未控股企业背后均有恒枫贸易、盛佳这类企业的身影。

即使不考虑身份不明的企业股东,在娃哈哈系企业中,宗馥莉持股企业数量至少是娃哈哈集团的10倍以上,且后者未能控股任何一家企业

更大胆一些猜测,如果恒枫贸易等等境外企业确实是宗馥莉的代言人,那么她便实控了12家娃哈哈集团参股企业中的11家,以及其他更多的娃哈哈系企业,实力碾压集团。

某种意义上,娃哈哈系企业的主要连接点是宗馥莉,而非娃哈哈集团

在娃哈哈系企业中,宗馥莉持股企业数量至少是娃哈哈集团的10倍以上,且后者未能控股任何一家企业。

图片来源:虎嗅制图

虽然宗馥莉也需要保持对集团的影响力,但不是必要的;集团并不是她与对手相争的唯一关键阵地,撤出也就撤出了——这有可能是她之前请辞的底气。

达娃之争的影子

今天宗馥莉与集团之争,似乎是在复刻她父亲多年前在达娃之争中的那波操作。

那时,被达能控股的合资公司像极今天的娃哈哈集团,在产能方面不占优势。

而曾经的娃哈哈集团——很像今天的宗馥莉——在宗庆后领导下创办了一系列非合资公司,使用“娃哈哈”商标,开发、生产了一大批具有市场竞争力的产品,收益颇丰。也就是说,宗庆后绕过合资公司,实控了娃哈哈系企业的优质产能。

以往的公开报道大多如此描述:

1、1996年,中外合资公司成立后,宗庆后领导的中方仅占股49%,在经营上屡被另一股东、全球食品工业巨头达能掣肘。为提升经济效益,执行正确的经营策略,宗庆后在合资公司体外成立了大量自负盈亏的非合资公司,使用“娃哈哈”商标并获得商业上的成功。

2、合作前期,宗庆后十分慷慨,达能尽管不参与非合资公司的经营,但也能从中分配到丰厚利润。某种意义上,非合资公司主要获得生产利润,达能则从合资公司的销售利润中分成。

3、后来,由于不能分享非合资公司的10多亿元生产利润,新上任的达能负责人很不满意。随着矛盾日益加深和公开化,达能方面要求收购非合资公司51%的股份,但被中方拒绝。

4、彼时,达能很可能误以为合资公司拥有“娃哈哈”商标所有权,所以指控非合资公司违约使用了商标。而事实是,达能与宗庆后一方签订的是使用协议,其中虽然有涉及商标转让的约定,但该约定未能通过行政审批,因此在全球各地的几十场官司中,达能全部败北。

5、最终在2009年,原本要求收购非合资公司51%股权的达能,反将手中股权全部卖给了中方,自此退出了合资公司。

宗庆后在合资公司体外成立了大量非合资公司,使用“娃哈哈”商标并获得商业上的成功。

图片来源:虎嗅制图

值得一提的是,达娃之争被称为“改革开放30年来影响最大的一场国际商战”,尽管后来在舆论场上被津津乐道,但在商战之时,并非所有言论都站在宗庆后一方。有观点认为他赢了官司却丢了契约精神,赢了商战却失去了让企业走向国际化、现代化的契机……

商标所有权的转让过程有什么细节,双方是否互设陷阱,是否存在商业道德上的争议?我们很难确定。但可以确定的是,在法律上,合资公司只获得了商标使用权,而娃哈哈集团保住了所有权,这是宗庆后赢得达娃之争的关键之一

另一个关键在于,非合资公司开发和生产的产品大获成功,娃哈哈系企业的优质产能在中方控制之下。

如果说当年的合资公司存在被架空的情形,今天的娃哈哈集团也像一个空架子。宗馥莉像她父亲当年一样,控股了娃哈哈系企业中更多的产能,且可以使用娃哈哈商标——或许,这也是现在她不落下风的重要原因。

小宗软肋:不控商标所有权;仍需思考自己靠什么“实控”娃哈哈

但不同的是,“娃哈哈”商标所有权依旧在娃哈哈集团手中,这算是宗馥莉的一个软肋。

22日娃哈哈集团发布的声明,未提及争端的起因,也未提及争端是如何解决的。所以对于外界,很难了解宗馥莉的软肋是否依旧存在。

但多年来,宗馥莉控股的众多企业一直使用商标,甚至其独资企业也冠名“娃哈哈”字样。说明宗庆后在世时,集团就与这批企业签有商标使用协议。

对待自己的女儿、接班人,集团掌门人宗庆后在的赠予有可能是慷慨的,包括在商标使用期限上。同理,集团与宗馥莉持股企业的竞业协议也可能较宽松。

北京孟真律师事务所律师丁伟峰介绍:“娃哈哈集团作为娃哈哈商标的所有权人,有权自行决定授权第三方使用商标的权利范围、地域范围、时间等。

“宗馥莉控股企业能够使用娃哈哈商标等情况,需依据其签订的授权书或授权合同确定。但一般商标授权合同中会对授权时间进行约定,娃哈哈集团若违反授权合同随意收回使用权,可能会承担相应的违约责任。”

股份+商标使用权+产品研发和产能,宗馥莉的优势还是很明显的。

但其中也有不确定因素,例如:与集团的商标使用协议是否足够有利于宗馥莉,宗馥莉控股企业是否与外界(包括娃哈哈集团)签订有其他受制于人的协议,生产企业是否能像当年的非合资公司一样持续开发出成功的产品……

从这个角度讲,掌握娃哈哈集团的话语权,对于宗馥莉百益无害。

丁伟峰指出:“影响公司实际控制权的因素有很多,一般来说股东会决议由按照出资比例行使表决权。但若公司章程约定按照其他形式行使表决权,或对不同股东的出资赋予不同的表决权权重等,均可能产生出资额、持股超50%,但所享有的表决权不足以对股东决议产生重大影响。同时,公司内部的管理架构,财务、资产管理,甚至股东个人能力都会对控制权产生影响。”

话语权来自股权、协议,也来自于经营能力。

尽管有人认为宗泽后发的微信朋友圈不地道,但其中一些话(例如“首先要考虑是如何做好事”“让所有人都认可你”)的确值得宗馥莉思考——能力才是她守住家业最关键的因素。

此前外界就有观点认为,辞任集团职务是宗馥莉以退为进的一步棋。就目前情况看,效果不错,局势从部分股东“提出质疑”,发展成了“各股东友好协商”。

这某种意义上倒是体现了宗馥莉的能力,这种能力很可能帮她真正获得在企业的话语权,进而帮助她解决股权、商标权等一系列问题。

最后总结一下吧。对宗馥莉来说,要真正实控集团,有两种途径:一是拿下集团的控股权,这是宗庆后生前没有做成的事;另一种方式就是像她父亲一样,获得股东及企业职工的信任,以其威望实现对集团的实控。前者,在当前时代形势下,几不可能;后者,宗馥莉的挑战,刚刚开始。

感谢您的阅读。ESG从业者或对此有兴趣的研究者、投资者,欢迎扫描下面二维码,申请加入我们社群。

正在改变与想要改变世界的人,都在虎嗅APP

相关内容

热门资讯

从民营经济GDP占比创新高 看... 由魅视科技研发的路口边缘计算一体机大车右拐应用场景。 专注于激光焊接检测,德擎光学实现激光焊接检测...
吃货狂喜!榴莲丰产,多年来最低... 不少消费者可能近期都感受到,进口榴莲的价格出现了下跌。总台驻泰国记者了解到,供应量增加,以及运输时效...
2025年中国多模态大模型行业... 行业主要上市公司:阿里巴巴(09988.HK,BABA.US);百度(09888.HK,BIDU.U...
闯关港股IPO,频繁融资的亿纬... 文 | 杨万里 2025年,港股新股市场非常火热,多家A股公司相继选择“A+H”两地上市。 继宁德时...
铸造铝合金期货期权挂牌上市 全... 6月10日,国内首个再生商品品种——铸造铝合金期货及期权在上海期货交易所(下称“上期所”)挂牌上市。...
澳大利亚金融监管机构试行加快I... 悉尼6月10日电 澳大利亚证券与投资委员会(ASIC)10日启动一项监管审查试行计划,以加快IPO(...
小红书成“老红书”?社交平台如... 自社交媒体成为大众生活中不可或缺的一部分后,有很多中老年博主勇闯了“网络”这条赛道,例如小红书上以“...
政策创新与市场活力互促 科创板... 上海6月10日电(高志苗)从“科创板八条”提出“更大力度支持并购重组”到“并购六条”推出活跃并购重组...
茅台集团高层人事变动,增补两名... 两名干部被增补为茅台集团党委委员。 6月10日晚间,贵州茅台发布了《茅台集团召开党委(扩大)会议》信...
昊创瑞通闯关创业板IPO:更换... 瑞财经 刘治颖 6月10日,北京昊创瑞通电气设备股份有限公司(以下简称:昊创瑞通)发布招股说明书上会...
最全北京软件开发公司前沿技术革... 北京软件企业的场景创新之路 在政策与人才双重驱动下,北京软件产业规模较三年前增长38%,工业软件与人...
华泰证券:看好四大消费结构性机... 华泰证券研报表示,继续看好2025年大消费板块的基本面逐步向好与龙头估值重估,重申四条消费板块结构性...
流量驱动失速、上市就破发,手回... 作者 | 柴犬 编辑 | G3007 今年港股市场越来越热闹了,IPO也明显比前两年多多了。 最近又...
快手上线「云南消费券」购物专区... 即日起,快手电商正式上线「彩云电商消费券」购物专区,用户登陆快手APP,搜索 “彩云电商消费券”/“...
“童装第一股”安奈儿披露易主进... 中国商报(记者 于佳鑫)于数日前宣布筹划控制权变更的童装品牌安奈儿,6月10日公告披露交易最新进展:...
原创 黄... 从4月22黄金刷新350美元/盎司历史高点,再接下来的50天时间里高位反复洗盘,多空的博弈非常精彩,...
迎驾贡酒遭遇“双杀”:股价跌2... 懂酒谛 作者︱懂酒哥 近年来在白酒股中走势一马当先的迎驾贡酒,到了2025年却仿佛换了副模样。这...
海南发展:免税转型遇阻瞄向宠物... 筹划近一个月,海南发展(002163.SZ)日前公布收购细节,公司拟现金收购杭州网营科技股份有限公司...
IPO雷达|昊创瑞通下周迎考!... 深圳商报·读创客户端记者 朱峰 创业板IPO获受理近两年后,北京昊创瑞通电气设备股份有限公司(以下简...
茅台集团人事调整!最新表态 据茅台集团网站消息,6月10日,茅台集团召开党委(扩大)会议。茅台集团党委书记张德芹主持会议并讲话,...
佑驾创新涨超12%,双重上市预... 港股研究社讯,近日,自动驾驶解决方案提供商佑驾创新(02431)在港股市场上表现抢眼,股价涨幅一度超...
苹果人工智能发展面临困境,库克... 【环球网科技综合报道】6月11日消息,据《经济学人》报道,尽管苹果仍可通过生产昂贵产品赚取了丰厚利润...
何宇鑫:中美谈判引爆市场 黄金... 6月11日,昨日周二,随着中美贸易谈判进入第二天,美元指数在99关口附近震荡。 黄金盘中一度逼近33...
酷特智能,宣布赴香港IPO,冲... A股上市公司、个性化定制服装公司酷特智能(300840.SZ)于6月10日发布公告称,为深入推进公司...
原创 股... 私募发行市场显著回暖。私募排排网数据显示,截至5月底,今年以来新备案私募证券投资基金数量较去年同期增...
铝合金期货,短期以何种思路对待... 铝合金期货, 短期以何种思路对待? 无论是过去的沪铝,还是后来的氧化铝,和铝相关的品种始终都是市场关...
澳门国际银行:澳门“一国两制”... 在中国第一家中外合资银行——厦门国际银行成立之初,澳门国际银行便成为其境外附属机构,以国际化视野铺开...
原创 谈... 6月10日,外国商务部突然宣布将原产于欧盟的多种农产品反倾销调查期限延长至12月16日,这意味着针对...