来源：长江商报

长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

盈利能力接连滑坡，汉嘉设计（300746.SZ）大股东筹划转让控制权。

9月8日晚间，汉嘉设计发布公告称，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称“城建集团”）正在筹划转让所持公司30%股权。交易完成后，公司将易主沈刚、程倬。

9月10日晚间，汉嘉设计进一步公告，标的股份转让对价总额约为7.13亿元。如果本次控制权转让顺利，汉嘉设计的实控人岑政平、欧薇舟夫妇将套现7.13亿元。

与此同时，公司拟收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（简称“伏泰科技”）的51%股权，交易价款为5.81亿元。伏泰科技的实控人正是沈刚、程倬。

向未来的实际控制人收购资产，是否与公司易主形成一揽子交易，汉嘉设计对此没有明确披露。

汉嘉设计筹划易主的背景是，近两年半，公司经营业绩持续下降。

备受关注的是伏泰科技，其曾两次寻求闯关A股IPO，均未果。本次投身汉嘉设计怀抱，有望完成曲线上市。

溢价60%转让实控人套现7亿

汉嘉设计上市6年多，实控人岑政平、欧薇舟夫妇谋划通过转让股权方式套现。

根据公告，城建集团拟向苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰联智信”）转让城建集团所持有的汉嘉设计29.9998%股权。上述事项实施完毕后，公司的控股股东将由城建集团变更为泰联智信，实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。

根据最新公告，本次股权转让价格为10.5211元/股，较筹划本次交易停牌前一个交易日的收盘价6.59元/股溢价约60%，交易总价款为7.13亿元。

岑政平、欧薇舟夫妇是汉嘉设计实控人，二人通过浙江汉嘉投资有限公司、上海汉嘉投资有限公司合计持有城建集团100%股权。这意味着，本次转让汉嘉设计控制权，岑政平、欧薇舟夫妇将套现7.13亿元。

汉嘉设计是我国具有一定品牌影响力的民营建筑设计企业。公司成立于1993年，由岑政平创立。2018年5月，汉嘉设计在深交所挂牌上市。

上市之初，城建集团持有汉嘉设计64.16%的股权，岑政平直接持有0.71%的股权。

2022年第一二季度，通过减持，城建集团套现约0.55亿元。2023年3月，城建集团向自然人费禹铭转让所持汉嘉设计1400万股，占当时公司总股本的6.20%，转让价格为10元/股，套现约1.40亿元。

此后，岑政平、欧薇舟夫妇及城建集团未再减持。

截至目前，岑政平直接持有汉嘉设计0.66%的股份，城建集团持有51.60%的股份，城建集团及其一致行动人岑政平合计持有汉嘉设计的股份比例为52.27%。

如果本次协议转让顺利完成，城建集团及其一致行动人岑政平合计持有汉嘉设计的股份比例将下降至22.27%。

综上所述，上市以来，通过减持、协议转让等途径，岑政平、欧薇舟夫妇将合计套现约9.08亿元。

二级市场上，汉嘉设计的股价跌跌不休。上市初期，公司股价曾达到43.45元/股，以本次易主停牌前一个交易日收盘价计算，前复权后，区间跌幅达84.47%。

上半年净利降81%

岑政平、欧薇舟夫妇转让对汉嘉设计控制权，与汉嘉设计盈利能力下滑有关。

自设立以来，汉嘉设计一直专注于建筑设计及装饰景观市政设计等相关领域的业务开拓和发展。

但是，汉嘉设计的整体盈利能力一般。2018年，上市当年，公司实现的营业收入为9.45亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.76亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）为0.59亿元。2019年至2021年，公司实现的营业收入分别为11.81亿元、22.74亿元、28.01亿元，逐年增长；净利润分别为0.92亿元、0.70亿元、1亿元，明显波动；扣非净利润分别为0.42亿元、0.72亿元、0.47亿元，同样为大幅波动。

2022年及2023年，公司实现的营业收入分别为25亿元、22.74亿元，同比下降10.77%、9.03%；净利润为0.16亿元、0.11亿元，同比下降83.62%、33.47%，均为大幅下降。同期，公司实现的扣非净利润分别为0.12亿元、0.02亿元，同比下降74.38%、82.27%，呈加速下滑趋势。

今年上半年，公司实现的营业收入为6.18亿元，同比下降34.96%；净利润为372.02万元，扣非净利润为149.94万元，同比分别下降81.62%、90.63%。净利润、扣非净利润均为上市以来同期最差。

汉嘉设计本次易主，还有不容忽视的一项，即汉嘉设计向伏泰科技的股东收购伏泰科技51%股权。

有意思的是，伏泰科技的实际控制人为沈刚、程倬，正是汉嘉设计本次控制权转让的受让方。

在市场人士看来，收购伏泰科技，是提升汉嘉设计盈利能力的重要途径。

伏泰科技官网显示，其是一家以环境卫生信息化解决方案、智慧环境运营服务为主营业务的企业，业务涉及城市运行管理、城市数据服务等领域，是一家综合性软件、硬件及技术服务提供商，现有员工800余人，控股40余家公司。

根据最新披露的信息，2023年及今年1—7月，伏泰科技实现的营业收入分别为9.22亿元、4.83亿元，净利润（指归属于母公司股东的净利润）为8397.01万元、3749.09万元。不过，对应的经营现金流分别为928.26万元、-1510.56万元，与净利润并不匹配。

伏泰科技曾两次筹划闯关A股IPO。2020年8月，中信证券报送了伏泰科技拟申请创业板上市的辅导备案申请报告。不过，基于自身发展目标及规划，2021年6月伏泰科技宣布终止上市辅导工作。

随后，伏泰科技又托国元证券担任其辅导机构冲刺创业板，在2021年8月30日完成辅导备案。该次辅导最新的进展是2024年7月，显示第12期辅导工作完成。

如今，伏泰科技欲投向汉嘉设计怀抱，在外界看来，伏泰科技曲线上市的意图明显。

本次交易，伏泰科技100%股权评估值为11.40亿元，与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比，增值率为236.57%；与母公司财务报表中净资产相比，增值率为 143.45%。

本次交易设定的业绩承诺期为2024年、2025年，双方约定，伏泰科技在承诺期实现的净利润累计不低于2.16亿元。

在汉嘉设计看来，公司与标的公司在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系。收购之后，双方将产生协同效应，将进一步增强上市公司盈利能力。

只是，美好愿望能否顺利实现，仍然有待时间检验。