贝壳财经原创出品

记者潘亦纯

编辑 岳彩周

实习生 彭紫桐

淳厚基金股东纠纷进一步白热化。

12月17日，上海证监局在就淳厚基金相关情况答记者问时提到，前期，我局在日常监管中发现，淳厚基金存在部分股东私下转让股权未履行重大事项报告义务、信息披露持续违规等行为，已依法对公司采取责令改正、暂停业务等监管措施，并对相关责任人员分别采取了责令转让股权、限制股东权利、认定为不适当人选等监管措施。

就在前一天的12月16日，淳厚基金发布公告称，截至目前，股东整改情况尚未有实质性进展。此外，其还将矛盾对准了上海证监局，称“公司至今尚未能完成整改工作，与上海证监局一系列行为具有重要关联。”

上海证监局也明确表示：“我局对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持‘零容忍’的态度，依法查办，严肃处理。”

Wind数据显示，截至2024年9月底，淳厚基金旗下有26只基金，合计规模约为287.68亿元。

有基金行业人士对新京报贝壳财经记者坦言，合规经营是基金公司的底线，淳厚基金内部持续的股东纠纷，很难不影响公司的日常经营，最终也可能会影响持有人的权益。

01

多位股东被立案

“消失的董事会”影响公司信息披露

12月17日，上海证监局除了就淳厚基金相关情况答记者问外，还发布了对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书，6人均因涉嫌违反基金法律法规被监管立案。

贝壳财经记者注意到，前4位都是淳厚基金的股东，其中，柳志伟为公司第二大股东，出资比例26%，李雄厚为公司第三大股东，出资比例为21%，董卫军为并列第四大股东，出资比例为10%，邢媛则为第一大股东，出资比例为31.2%。

贾红波则为淳厚基金的董事长，另一位被立案的李银桂并未出现在淳厚基金的各类公开资料中，仅在今年9月份邢媛的一则公开声明中提到李银桂的身份为暖流控股总裁，该声明称：“根据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。”

为何淳厚基金多位股东、高管被监管立案？这场股东纠纷起源何在？

公开资料显示，淳厚基金是一家个人系公募基金公司，其6位股东全部为自然人，除了上述4位被立案的股东外，李文忠、聂日明出资比例分别为10%、1.8%。

根据今年9月份邢媛发布的一则声明，2022年3月左右，公司第二大股东柳志伟在股东间使用“不对称”、“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

随后，柳志伟告知邢媛已实际控股公司，计划收购其持有的股权。“在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，本人仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。”邢媛在声明中称。

该声明还称，后续，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强及相关从事结构化发债的机构与人员等。

“为此，我于2023年11月份将有关情况完整反映给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨。”邢媛在声明中表示。

随后的2024年3月18日，上海证监局发布了《关于对柳志伟采取责令改正、责令转让股权及限制股东权利措施的决定（沪证监决〔2024〕103号）》：经查，你与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。责令你在收到本决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将你持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，你不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

不过，这一决定的发布并未解决问题，而是走向了更复杂的方向，其原因之一在于柳志伟的身份。

在股东纠纷下，淳厚基金董事会也无法有效召开。

今年9月份上海证监局发布《关于对淳厚基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2024〕317号）称，经查，你公司公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照相关规定编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第二十五条的规定。

记者翻阅淳厚基金旗下基金的2024年一季报看到，重要提示部分为“基金管理人保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

而正常的基金季报重要提示部分则为“基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

由此来看，“消失的董事会”对淳厚基金的日常经营已经造成实质性影响

02

股东整改未有实质性进展

淳厚基金将“矛头”指向上海证监局

在股东整改情况尚未有实质性进展下，淳厚基金将“矛头”对向了上海证监局。

淳厚基金的声明称，公司于2024年10月18日、2024年10月22日、2024年11月20日、2024年12月13日四次书面就103号措施中涉及的柳志伟身份情况是否及时做出了新的认定或者更正事宜征询上海证监局。截至目前，上海证监局也未就柳志伟身份更正事宜做出任何正式回复。

淳厚基金还提到，2024年9月14日，上海证监局就【2024】317号行政监管措施予以公告送达。2024年12月3日，公司基于以下几点理由正式向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，一是只要公司董事会依然无法有效召开，关于公司定期报告信息披露所做出的317号措施将始终无法整改。公募基金公司定期报告格式与准则要求是建立在公司董事会能够有效召开的前提下，而对公司董事会无法有效召开未做规定。二是公司就定期报告多次向监管机构汇报公司董事会无法有效召开的情况下所面临的信披困境并提出以事实为依据的信披建议，但监管机构始终未给予任何正面答复。三是317号措施程序不合法，上海证监局就公司信披困境未予以正面答复之后作出了公司现阶段无法实现整改的行政监管措施，并在正式做出317号措施之前未给予公司陈述、申辩、要求听证的权利。

上海证监局在答记者问中明确表示，我局对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持“零容忍”的态度，依法查办，严肃处理。

值得一提的是，尽管淳厚基金方面多次表示，公司已做好风险隔离切割措施，风险隔离措施健全有效，无任何经营风险。但从规模来看，截至2024年9月底，淳厚基金规模约为287.68亿元，相较2023年底的324.22亿元规模已明显下降约36.54亿元。

从业绩来看，截至12月19日收盘，淳厚基金旗下44只产品（份额分开计算）中有43只产品今年以来回报为正，其中，仅有淳厚现代服务业A回报超20%。

有基金业人士对新京报贝壳财经记者坦言，合规经营是基金公司的底线，淳厚基金内部持续的股东纠纷，很难不影响公司的日常经营，最终也可能会影响持有人的权益。