近日，据中国证券监督管理委员会网上办事服务平台信息，浙江证监局于2025年2月6日受理了浙江新纳材料科技股份有限公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案的申请，辅导机构为中信证券。

据辅导备案报告披露，中信证券与新纳科技辅导协议签署时间为2025年1月24日。另外，本次辅导相关机构还包括北京市康达律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

值得注意的是，新纳科技曾于2022年6月申请深交所主板首次公开发行，因政策变化，公司及保荐机构向深交所申请撤回上市申请。2024年6月，深交所决定终止公司首次公开发行股票并上市的审核。

新纳科技2004年成立，主要从事无机非金属材料研发、生产和销售，主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷等。同行业可比上市公司包括确成股份、远翔新材、联科科技、凌玮科技、金三江、三环集团、风华高科、九豪精密。

2021年度-2024年1-6月，公司营业收入分别为100,717.25万元、104,112.30万元、109,623.17万元、59,913.19万元；净利润分别为10,749.72万元、8,777.26万元、8,683.26万元、3,895.70万元。

新纳科技前次申报深市主板IPO拟募集资金3.41亿元，用于“年产4.8亿片氧化铝陶瓷基板及年产2,000个静电吸盘维修及制造项目（一期）”及“补充流动资金”。

据新纳科技公开转让说明书披露，横店集团控股有限公司直接持有新纳科技338,200,000股，持股比例89.00%，并担任勤睿信的执行事务合伙人，合计享有公司100%的表决权，为公司控股股东；东阳市横店社团经济企业联合会直接持有横店控股51%的股权，同时通过控制东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）间接拥有横店控股19%的股权表决权，合计拥有横店控股70%的股权表决权，为新纳科技实际控制人。

公开转让审核问询函

关于历史沿革。根据申报材料：

（1）公司由集体企业荆江化工总厂于2003年改制成立，改制过程存在程序性瑕疵；

（2）2017年7月，公司采用存续分立方式新设立新锐科技；

（3）公司子公司新纳陶瓷由乡镇集体企业轻纺工业总公司改制设立，新纳陶瓷历史上曾存在实际注册资本与工商登记注册资本不符的情况；

（4）公司子公司福建新纳（原正盛无机）历史沿革中存在股权代持情形。

请公司：

（1）关于集体企业改制。

①说明荆江化工总厂、轻纺工业总公司的出资人、企业性质、主营业务等基本情况，企业改制前后是否存在业务、资产、人员、技术等方面的承继关系，相关资产权属、劳动关系是否存在纠纷或潜在纠纷。

②说明改制的具体过程，改制方案的具体内容及安排，是否履行清产核资、资产审计及评估、内部审议等程序，改制程序是否合法合规，改制过程中的相关程序性瑕疵是否构成重大违法违规，是否存在国有资产或集体资产流失的情形。

③说明企业改制的具体审批或确认机关，审批或确认机关是否具备相应管理权限及具体依据，企业改制是否履行相应审批或备案程序，有权机关对改制程序的合法合规性是否出具明确意见。

④说明职工安置及资产处置方案的制定与执行情况，是否存在职工投诉举报等情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）说明公司分立设立新锐科技的背景、过程、债权债务承担情况，以及资产、人员、业务的主要转移情况，分立事项对公司生产经营的影响；说明公司未通知债权人的原因及合法性，分立程序的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）说明子公司新纳陶瓷历史上实际注册资本与工商登记注册资本不符的原因及合法合规性，公司及子公司注册资本是否已实际缴纳，是否存在受到行政处罚的情形，是否构成重大违法违规行为。

（4）说明公司子公司正盛无机历史股权代持的形成、演变及解除过程，是否已在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在或潜在纠纷、争议，公司及子公司是否存在其他未解除的股权代持情形。

关于控股股东与实际控制人。根据申报材料：

（1）公司控股股东为横店集团控股有限公司，实际控制人为社会团体法人东阳市横店社团经济企业联合会（以下简称企业联合会）；

（2）公司控股股东、实际控制人实际控制多家企业，业务包含小额贷款、融资担保、房地产投资、文化传媒等不同行业领域；

（3）公司控股股东控制的企业中，矽瓷科技的经营范围包含电子专用材料研发、电子专用材料制造、特种陶瓷制品制造等，益特贸易、南华资本、金旭贸易、瑞熠贸易等4家企业的经营范围涉及“橡胶”，上述企业与公司的经营范围存在部分相同或类似。

请公司补充披露控股股东与实际控制人认定的依据。

请公司：

（1）关于实际控制人认定及适格性。

①说明控股股东、实际控制人的历史沿革，涉及国有资产、集体资产是否履行相关评估、备案、审批等程序，资产转让是否履行相应程序，定价公允性，是否存在国有资产、集体资产流失情况，是否存在程序瑕疵，是否取得有权机关确认意见。

②结合企业联合会的主要人员、出资结构、内部管理决策机制、利润分配情况，说明公司实际控制人认定的准确性，是否存在规避实际控制人认定或挂牌条件情形，是否应披露至最终的国有控股主体，如是，请修改公开转让说明书披露内容。

③结合《社会团体登记管理条例》第四条、第三十条等相关规定，说明企业联合会作为社会团体法人从事营利性经营活动的合法合规性及相应法律后果，作为实际控制人的适格性，是否存在法律障碍。

（2）关于实际控制人控制的其他企业。

①结合公司控股股东、实际控制人控制的东阳市金牛小额贷款有限公司、东阳市横店非融资性担保有限公司等从事金融或类金融、房地产投资、文化传媒行业主体的基本情况，说明公司是否与上述公司存在资金往来。

②说明控股股东、实际控制人控制较多企业的原因及合理性，控制企业的总体布局及规模体量，是否与公司业务具有关联性或协同性，公司业务规模占控股股东、实际控制人控制企业总体规模的比重，未来是否有整合计划及实施安排。

③控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债，如是，大额负债的形成背景、偿还进度及偿还安排，相关企业是否具备充分偿还能力，并结合《公司法》第二十三条规定，说明控股股东、实际控制人是否利用控制的企业逃避债务，公司是否存在就相关债务承担连带责任的风险，相关风险对公司及控股股东、实际控制人是否构成重大不利影响。

④控股股东及实际控制人参股、控股企业变动等情况，并结合相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股东、实际控制人及其近亲属是否存在大额债务、股票质押、债务、司法冻结风险等事项，以及对公司财务独立性、控制权稳定的影响。

（3）关于同业竞争。

①结合公司与矽瓷科技在产品特性、下游客户、应用领域及生产工艺等方面的对比，说明矽瓷科技是否与公司存在或潜在同业竞争。

②结合公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围及生产、销售的主要产品，说明公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在利益输送或潜在利益输送。