北方华创“鲸吞”芯源微。

作者 | 伍玥

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

上市公司“A吃A”再现，这次的主角都是半导体设备龙头公司。

芯源微（688037.SH）或将结束11年无实控人的状态，接盘者为半导体巨头北方华创（002371.SZ）。

3月5日芯源微公告称，拟筹划控制权变更事项，股票自3月6日起停牌。3月10日，芯源微揭晓了接盘方，系A股半导体巨头北方华创。停牌前，公司股价报88.48元/股，北方华创本次将进行现价收购，交易对价约16.87亿元。芯源微3月11日起复牌后大涨逾10%，截至3月12日，报收92.84元/股，市值186.58亿元。

北方华创接盘的另一方背后是辽宁芯片大佬郑广文，其掌控两家百亿级别芯片上市公司芯源微和富创精密（688409.SH）。

自2019年上市以来，芯源微一直处于无控股股东、无实控人状态。若北方华创后续再接盘芯源微第三大股东中科天盛自动化技术有限公司（下称“中科天盛”）所持股权，其在芯源微的持股比例将增至17.9%，代替持股10.61%的科发实业成为新任第一大股东。

郑广文为何要清仓炙手可热的半导体资产？芯源微的控制权如果变更为北方华创，能否借此突破业绩瓶颈?

01

终结11年无实控人状态

北方华创拿下芯源微

芯源微主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括光刻工序涂胶显影设备、单片式湿法设备，并在往键合设备领域发展；其主要客户包括晶圆厂和封装厂。北方华创为国内集成电路高端工艺装备的先进企业，主营半导体装备、真空及锂电装备、精密元器件业务。

来源：罐头图库

3月5日，芯源微首次公告了筹划控制权变更的股票停牌公告。停牌3个交易日后的3月10日晚间，北方华创、芯源微双双发布方案落地的公告，并且北方华创已经与芯源微第二大股东——先进制造签订了股份转让协议。先进制造拟将其持有的全部股份（1906.49万股）以88.48元/股的价格转让给北方华创，占公司总股本的9.49%。

另外，芯源微的第三大股东中科天盛拟通过公开征集转让持有芯源微全部股份（1689.97万股，占总股本8.41%），北方华创将积极参与此次公开挂牌竞买。

若上述两笔交易均顺利完成，北方华创将取得芯源微合计17.9%股份，取得控制权。

回顾芯源微的股权历程演变十分复杂。

芯源微前身是芯源有限，成立于2002年。2002年12月至2003年6月，先进制造持有芯源有限71.43%股份，中国科学院沈阳自动化研究所（下称“中科院沈自所”）控股先进制造，因此是芯源有限的实控人。

2003年6月，先进制造完成增资扩股、新增郑广文等共两名自然人股东，中科院沈自所持有先进制造的股份比例降至40.54%；先进制造由中科院沈自所的控股企业变为参股企业，芯源有限变更为无实控人。

2010年8月，郑广文收购先进制造另一名股东70%的股权，间接控制先进制造。而先进制造持有公司50%以上股权，郑广文成为芯源有限实控人。后又经股权转让，先进制造直接持有芯源有限股权降至35.86%，芯源有限又变为无实控人。

从上述变迁历史来看，芯源微与股东先进制造息息相关。自2013年8月以来，芯源微便不再有实控人。截至2024年9月末，先进制造持有芯源微股份比例为9.49%，是公司第二大股东，第一大股东为科发实业、持股比例10.61%。郑广文是持股82.86%的先进制造的受益人，剩余股份则由郑广文、郑广忠、郑广良三人持股的沈阳天广投资有限公司持有。

成立于2001年、2010年上市的北方华创，是国产半导体龙头，2016年在北京市国资委主导下，七星电子和北方微电子重组，后于2017年更名为北方华创。

近年来，北方华创市值不断创出新高，截至3月12日报442.8元/股，总市值2364亿元。

02

半导体巨头入主有何影响？

技术整合是关键

2024年以来，伴随着新“国九条”“科创板八条”“并购六条”等政策的相继发布，国内电子与半导体行业并购开始回暖。

最近，半导体行业的并购活动持续升温。光弘科技、有研硅、TCL科技、英集芯等多家上市公司纷纷宣布了各自的并购计划。

深度科技研究院院长张孝荣认为，半导体行业的并购可实现产业链上下游整合，提升行业集中度，推动创新技术发展，帮助企业实现外延式扩张，增强核心竞争力。当前产业链垂直整合加速，跨境并购活跃度提升，产业组织结构优化，上市公司设立产业并购基金成新趋势。

近几年来，芯源微业绩整体保持增长，但自2021年以来收入增速持续放缓。2024年，公司实现营收17.7亿元，同比增长3.09%；归母净利润为2.11亿元，同比下滑15.85%。而扣非后归母净利润同比降幅56.32%。

来源：Wind数据

芯源微解释称，扣非后归母净利润同比降幅较大，主要因为持续加大研发投入力度，研发费用增加；随着公司规模扩大，成本费用增加；计入其他收益的政府补助增加。

对比来看，“新主”北方华创是A股市值最高（截至3月12日市值2364亿元）的半导体设备公司，体量也更胜一筹。2016年-2023年，北方华创的年营业收入由16.22亿元增长至220.8亿元，累计增幅近14倍；归母净利润由9290.16万元增长至39亿元，累计增长近40倍。2024年营收净利再创历史新高，预计实现营业收入276亿元-317.8亿元，同比增幅为25%-43.93%；净利51.7亿元-59.5亿元，同比增长32.6%-52.6%，均为历史最高值。

此次交易也算是郎情妾意，从双方公告可以看出对双方及行业意义重大。

北方华创表示，通过收购芯源微，能够完善其在半导体设备领域的产品线布局，尤其是在光刻工序配套设备方面，与自身现有半导体装备业务形成协同效应，提升整体市场竞争力，进一步巩固其在国内集成电路装备行业的领先地位。而芯源微在公告中称，此举为响应国家战略，推动半导体产业资源整合。

张孝荣表示，这一并购主要可以实现管理协同，芯源微长期无实控人，北方华创入主后，将推动其治理结构优化，集中资源应对技术迭代与市场竞争。

来源：罐头图库

不过，半导体行业技术壁垒高，并购后续的整合难度不容小觑。

张孝荣建议，技术方面，可以建立联合研发团队，制定统一技术标准和研发规划，促进技术交流与共享，共同攻克关键技术难题。管理方面，尊重双方原有的管理模式和企业文化，求同存异，逐步融合。建立高效的沟通机制和决策流程，确保信息畅通和决策科学。供应链方面，对双方的供应商进行评估和整合，建立统一的供应商管理体系，提高采购议价能力，降低采购成本。人才方面，制定合理的人才保留和激励政策，留住关键人才。

值得注意的是，根据芯源微此前的《招股书》，郑广文曾承诺，在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有芯源微股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

因此，芯源微股东大会需要审议通过豁免郑广文的自愿性股份限售承诺义务，才可以保证本次交易的顺利进行。

另外，先进制造所持的部分芯源微股份还有630万股被质押，到期日为2025年9月28日，占到芯源微总股本的3.13%。

03

“芯片大佬”郑广文“兄弟连”

套现25亿离场

1966年在沈阳市出生的郑广文，从小就是学霸，1990年毕业于毕业于长春吉林工业大学（现吉林大学）技术经济专业，1990年9月至1997年5月在辽宁省汽车贸易集团工作。

7年后郑广文自立门户，开始建汽车4S店，创办了一家名为“辽宁汽车物资销售中心”的企业，开始了自己的创业之路。2003年，沈阳先进制造技术产业有限公司开放了投资入口，开始寻求外部资金的帮助，郑广文看准时机，重金入主沈阳先进，由此结缘芯源微。

2019年底，芯源微上市，成为“辽宁省科创板第一股”。上市之初郑氏三兄弟持有的先进制造是第一大股东，持股比例17.06%。

来源：罐头图库

3年后的2022年12月，先进制造就开始减持之路，当月通过询价转让的方式减持公司股份，最终以153.94元/股的价格询价转让271.26万股股份，套现4.2亿；2023年3月又通过大宗交易继续套现1.7亿；2024年1月、7月分别套现1.68亿元、1.3亿元。四轮减持后，先进制造累计套现约8.8亿元。加上此次先进制造以16.87亿元的对价清仓式转让芯源微股份，先进制造累计回笼资金约25.75亿元。目前先进制造持股芯源微的比例为9.49%。

来源：Wind数据

在芯片领域，郑广文做得风生水起，除了芯源微，还实控富创精密。2008年，郑广文以先进制造为母体，孵化成立沈阳富创精密设备有限公司，专注半导体设备精密零部件研发制造。富创精密于2022年10月上市，两年后郑广文便开始左右倒右手的资本运作。

2024年7月，富创精密公告称，计划收购北京亦盛精密半导体有限公司（下称“亦盛精密”）的100%股权，对价不超过8亿元。亦盛精密由郑广文实控，郑广文、先进制造分别持有该公司68.04%、14.01%的股份，郑氏兄弟对富创精密的持股比例超过80%，这也意味三兄弟可以通过这笔交易进账超6亿。

2024年12月底，富创精密还公告拟使用自有资金1000万元，对冠华半导体进行投资，预计投资后持有冠华半导体不超过1.653%股权。本次对外投资后构成与关联方共同投资，涉及关联交易。

大股东欲“清仓”离场，巨头出手谋求控制权，能否助力芯源微的未来发展？你看好这次“A吃A”的并购吗？留言聊聊吧！