每经记者 王琳 每经编辑 文多

自去年9月出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，并购重组市场持续活跃。

《每日经济新闻》记者梳理发现，截至3月17日，3月已有至少7家上市公司披露对外收购计划，且收购标的是曾经（拟）进行IPO的公司。3月17日，一位券商人士向记者分析道，这是一个好的现象，意味着不需要企业全都去挤IPO独木桥了。

不过，并不是所有上市公司的相关收购计划都能顺利落地。在本月，已有至少两个此类并购案例宣告失败，其中就包括了在去年备受市场关注的双成药业（SZ002693）跨界收购宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称奥拉股份）的交易。

根据双成药业此前披露，公司股票交易可能在2024年年度报告披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示。

资深投行人士王骥跃在3月17日表示，ST公司和“壳公司”收购拟上市标时，若是以“保壳”为目的，则不应予以支持。

对于后续拟上市标的被上市公司并购的趋势，上述券商人士认为，这或取决于IPO等方面的情况。

图片来源：视觉中国

本月至少7家上市公司披露计划收购拟上市标的

据《每日经济新闻》记者不完全统计，本月以来，已有至少7家A股上市公司披露拟进行对外收购，且收购标的是曾经（拟）进行IPO的公司。

最新的案例是华大九天（SZ301269），其在3月17日公告称，正筹划收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下简称芯和半导体）的控股权。就在今年2月7日，芯和半导体才进行了上市辅导备案登记。

3月15日，华菱线缆（SZ001208）披露，拟收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司（以下简称星鑫航天）的控制权。中共湖南省委金融委员会办公室去年10月披露的《湖南省上市后备企业资源库入库企业名单》中，就有星鑫航天的名字。

3月13日，扬杰科技（SZ300373）披露，拟收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称贝特电子）的控制权。贝特电子的创业板IPO计划曾在2023年获得受理，但最终在2024年8月终止IPO。

3月4日，A股市场有3家公司宣布计划收购拟上市标的，其中包括英集芯（SH688209）拟收购辉芒微电子（深圳）股份有限公司（以下简称辉芒微）控制权，新相微（SH688593）拟收购深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称爱协生）的控股权，宝馨科技（SZ002514）拟收购江苏影速集成电路装备股份有限公司（以下简称影速集成）40%股权。

记者注意到，辉芒微曾在2023年获得创业板IPO受理，最终在2024年1月终止IPO，爱协生、影速集成曾于2022年9月、2021年3月进行过上市辅导备案登记。

3月3日，天元宠物（SZ301335）公告披露，拟收购广州淘通科技股份有限公司（以下简称淘通科技）的控股权。淘通科技在2023年6月进行了上市辅导备案登记。

“曲线上市”计划为何多了起来？

“去年下半年开始，拟上市标的被上市公司并购的现象就多起来了。”上述券商人士向《每日经济新闻》记者回忆道，在其看来，这是一个好现象，因为这样的话，就不需要企业全都去挤IPO这个“独木桥”了，同时这也有利于减少重复建设，进而提升相关产业的竞争力。

“在国外，PE机构（私募股权投资机构）投资的项目，（机构）有80%以上（情况）是通过并购方式退出，只有不到20%是通过IPO的方式退出。”上述券商人士补充道。

对于拟上市标的愿意被收购、进而“曲线上市”，上述券商人士认为，有的是因为标的公司已经暂时看不到IPO的希望了，有的是被PE机构要求走并购这条路的，也有的公司可能觉得被并购后是“大树底下好乘凉”，“各种心理都有”。

记者注意到，ST金一（SZ002721）在2024年11月曾披露，拟收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称开科唯识）创始团队所持的部分股份。而开科唯识在2024年9月才刚刚撤回了创业板IPO申请。

开科唯识的招股书显示，投资人北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）和海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别在2017年、2020年入股开科唯识，二者在入股时均与开科唯识签署了协议，约定投资人享有在特定条件下的股权回购权、优先认缴权、转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等。

在2022年6月，投资人与开科唯识及其他股东签署了《股东协议补充协议》，约定上述特殊股东权利条款于开科唯识向证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申请材料之日起终止，但同时还约定，如发生“开科唯识撤回上市申请等情形”的任一情形，上述特殊条款应重新生效，并视同该等条款从未失效。

本月至少2起并购拟上市标的交易夭折

拟上市标的被上市公司收购的趋势，是否得以持续？上述券商人士认为，这将取决于几个方面，如果后续IPO成功的公司比较多，那么拟上市标的被上市公司并购的现象就会慢慢消失，或者说会恢复到以前的状态。另外，要是未来新股的定价虚高，或者上市首日股价涨得非常高，那企业还是会选择走IPO；反之，则即便IPO通道畅通，也不影响有一些拟上市标的选择走并购这条路。

记者注意到，联储证券发布的《2024年A股并购市场总结与2025年展望》显示，近年A股市场并购标的市盈率的估值均值水平都在十来倍，且近两年有所下滑，这与新股估值有天壤之别。

在上述ST金一拟收购开科唯识股权的案例中，开科唯识股东全部权益评估值为9.55亿元。而在IPO中，开科唯识拟发行不低于发行后总股本25%的股份，这部分股票的拟募资金额就达8亿元。

不过，并不是所有拟上市标的被上市公司并购的交易都能顺利落地。

记者梳理发现，在本月，至少有两起A股公司收购拟上市标的相关交易按下了终止键。一起是双成药业拟收购奥拉股份100%股份，另一起是汇顶科技（SH603160）拟收购云英谷科技股份有限公司100%股权。

对于终止原因，双成药业和汇顶科技均表示，是因为交易各方未就交易对价等商业条款达成一致。

值得一提的是，披露拟跨界收购奥拉股份的消息后，双成药业的股价涨约7倍。而根据双成药业发布的2024年业绩预告，去年公司归母净利润预计为负值，而且扣除后营收（指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）预计为1.4亿~1.8亿元，低于深交所规定的3亿元退市警戒线。

对于ST公司和“壳公司”收购拟上市标的，在王骥跃看来，如果是脱胎换骨式的“借壳”，且收购标的是优质资产，是可以看情况进行支持的，但若是以“保壳”为目的，则不应予以支持。

对于上市公司跨界并购的利弊，上述券商人士认为，要看具体的个案情况，比如有没有产业逻辑，另外，如果是小规模上市公司进行“蛇吞象”式的收购，或者收购方突然从传统行业跨界到高科技行业——但公司连人才储备等基本准备都没有，那隐患就会比较大。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄