2024年12月27日，安徽曙光化工集团股份有限公司（下称：“曙光集团”）向上交所主板递交了招股书。

曙光集团以氰化工、现代煤化工、精细化工、化工新材料产业为主，集科、工、贸于一体，公司现阶段已具备年产7.4万吨氰化物、年产50万吨丁辛醇和8.55万标方/小时氢气（合成气）的生产能力。

虽然曙光集团主营业务产品在国内占据了不少的市场份额，但是超过六成的销售收入来自于关联方的贡献,其业绩过度依赖关联方的问题也引发关注。

此外，曙光集团最早成立时为国有企业，但是在此后改制为民营企业过程中存在国有股权转让未进场交易、资产未评估等违规问题。招股书还透露，曙光集团实际控制人余永发还曾代在安庆曙光兼任董事、监事、顾问的7名国有企业领导干部持有曙光集团有限1,971,159元出资，此后该部分出资因涉及案件遭安庆市纪委收缴。

不过，曙光集团并未详细说明余永发是否因此受到牵连，而股权代持背后又是否存在利益输送问题也引发关注。虽然曙光集团对上述问题都做出了解释，但是其最终能否获得交易所的认可仍有待验证。

资产未评估、国有股权转让未进场交易，曙光集团改制存瑕疵

招股书显示，曙光集团前身为成立于1969年的安庆市曙光化工厂，此后曙光集团历经两次改革后由全民所有制企业变更为国有独自企业，并最终在2005年实现国有股权完成退出，变更为民营企业。

2000 年 1 月，安庆市曙光化工厂由全民所有制企业改制为国有独资公司， 曙光集团有限设立。曙光集团有限注册资本金为 2,081 万元，全部为国家资本，出资单位为安庆市化学工业局，组织形式为国有独资公司。

不过，在2000年曙光集团由全民所有制企业安庆市曙光化工厂改制为有限公司时，并未履行资产评估程序，而国有股东认缴的 1500 万元出资也并未实缴到位。

国有股东的1500万出资是有意为此后实施的股权多元化改革留出股份还是确有资金缺口，不得而知。不过，567名职工在当时购买该部分股权时也是“空手套白狼”。

招股书显示，1500万元股权按照1 元/注册资本价格出售给职工，坚持 自愿原则并鼓励高管人员及技术管理骨干持股，根据职工岗位确定不同层次认购额度。

值得注意的是，在2002年进行产权多元化改革时职工并未缴纳出资款，这笔1500万元的款项本应在2002年缴付，但是直到2004年高管和职工才借款完成验资手续。

“本次改制中 2004 年 6 月验资时职工出资系职工股东向安庆市曙光精细化工有限责任公司借款出资。”招股书显示，直到2004年8月31日，职工股东才以自有和自筹资金实缴出资，并将用于验资的借款归还。

时隔一年后，安庆市决定将国资持有的9.18%的股权再次转让，并彻底退出曙光集团。

2005年8月21日，安庆市人民政府主持召开安庆市深化改革推进委员会主任办公会议，并由安庆市人民政府办公室于 2005 年 8 月 25 日签发《会议纪要》 ，会议经研究同意曙光集团有限 9.18%的国有股权在改制中全部退出，出售给本企业的经营层或职工，同时在岗职工按照工龄领取身份置换补偿金。

经评估，曙光集团有限净资产评估值为 7,212.50 万元，其中9.18%国有股权评估值为 662.11 万元，加上国有资本独享权益 76.02 万元，9.18%国有股权价值合计为 738.13 万元。经过此次股权转让后，曙光集团的国有股权全部退出。

不过，此次被称为“双置换”的改革过程中，国有股权并未进场交易。“公司本次国有股东退出，系实施“双置换”改革的一部分，也是 2004 年股权多元化改革的延续，是经安庆市人民政府批准进行的协议转让，具有一定的特殊性。”曙光集团在招股书中对此予以解释。

然而在2003年12月31日，为规范国有产权交易，国家曾出台《企业国有产权转让管理暂行办法》，办法第四条明确要求“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

该办法第三十二条第一项还明确，未按本办法有关规定在产权交易机构进行交易的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

招股书还透露，截至2023 年5 月，余永发还代曾在安庆曙光兼任董事、监事、顾问的7 名国有企业领导干部持有曙光集团有限1,971,159元出资。不过由于上述人员涉及有关案件，2023 年 5 月-10 月，芜湖市纪委监委、安庆市纪委监委分别作出《涉案财物处理决定书》，决定按每股30.57 元收缴上述 7 名股东所持曙光集团有限 1,971,159 元出资。

上述7名国企领导干部是何时入股？入股价格是多少？余永发又是否因此受到牵连？曙光集团都未多做解释，不过此次余永发替国企领导干部代持背后是否存在利益输送问题也有待监管问询。

业绩过度依赖中石化集团，独立性存疑

招股书显示，公司现阶段具备年产7.4万吨氰化物、年产50万吨丁辛醇和8.55万标方/小时氢气(合成气)的生产能力。同时正在筹建年产10万吨BDO联产12万吨PBAT、年产4.6万吨PTMEG、年产2.1万吨EDTA及其钠盐的生产装置。

根据中国无机盐工业协会统计，2023年度曙光集团氰化钠在国内市场占有率为24%，排名第二；在全球市场占有率为6%，排名第五。曙光集团丁辛醇产能约占国内丁辛醇行业总产能的7%，并列行业第四。

虽然拥有不小的市场份额，但是曙光集团的发展却过度依赖中石化集团，客户、供应商呈现高度集中的态势，且关联交易占比高，上半年关联销售占比超六成。

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月（报告期内），曙光集团对第一大客户中石化集团的销售收入分别为27.52亿元、23.64亿元、21.53亿元及8.23亿元，占公司营业收入的比例分别为72.81%、64.62%、60.69%及54.78%。

其中，公司对中石化集团下属化销江苏公司的收入分别为25.08亿元、21.07亿元、19.14亿元及7.19亿元，占公司营业收入的比例分别为66.33%、57.61%、53.96%及47.86%。

曙光集团主要客户中石化集团、安庆化投均为关联方。报告期内公司重大关联销售金额分别为27.84亿元、24.52亿元、22.9亿元及9.19亿元，占公司营业收入的比例分别为73.64%、67.04%、64.56%及61.12%。

报告期内，曙光集团向前五大供应商的采购额合计分别为18.61亿元、23.01亿元、20.11亿元及8.2亿元，占当期采购总额(包括生产活动直接耗用的生产物资，包括能源、原材料、气体，不包括长期资产采购、费用类采购或贸易采购)的比例分别为90.84%、89.67%、89.14%及86.46%。

除化销华东公司、安庆石化等中石化集团下属单位外，华塑股份、盈德曙光也为曙光集团关联方。

报告期内，曙光集团重大关联采购金额分别为11.63亿元、11.57亿元、8.47亿元及3.72亿元，占当期采购总额比重分别为56.78%、45.09%、37.55%及39.19%。

曙光集团解释称，自上世纪90年代起便与中国石化合作设立安庆曙光，以消化安庆石化副产氢氰酸。随后在2009年，为解决安庆石化备用氢源问题，公司上马煤制氢项目及丁辛醇项目。基于上述合作背景，曙光集团向安庆石化采购氢氰酸用于生产氰化钠，采购丙烯以生产丁辛醇。并将公司生产的氢气销售给安庆石化，生产的丁辛醇通过中国石化下属化销江苏公司代理销售。

此外，公司还通过中国石化下属化销江苏公司向市场采购丙烯，由此也导致公司关联交易占比较大且客户集中度较高。“但如公司主要客户或供应商经营状况发生重大不利变化，或公司与其合作关系发生重大不利变动，则可能对公司生产经营产生不利影响。”曙光集团表示。

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