大楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2025年4月18日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位监事。本次会议应到监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席张士海先生主持，公司高级管理人员列席了会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司《2024年年度报告》进行了审核，认为：董事会编制和审议公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

3、审议通过了《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司董事会出具的《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。监事会对董事会所作的专项说明表示认可，公司2023年度内部控制审计报告涉及事项影响已消除。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《监事会对〈董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

4、审议通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

5、审议通过了《2025年度财务预算报告》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

6、审议通过了《2024年度利润分配预案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关监管规则和《公司章程》中关于利润分配的要求，并充分考虑了公司实际经营状况和未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

7、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会审议了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了涉及公司经营管理各个环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。2024年公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监管机构的相关规定及公司内部控制制度的情形。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）作为公司聘请的公司2024年度审计机构（含财务审计和内控审计），在受聘期内，中兴华所认真履行各项职责，在审计中遵守独立、客观、公正的原则，能在本公司信息披露的时间要求内按质完成公司的审计业务。同意续聘中兴华所为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），公司聘请中兴华所2025年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》

表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提依据充分。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提减值准备相关事项。

10、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的14,807,763股限制性股票。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票涉及公司注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。监事会认为：本次修订《公司章程》中涉及的相关条款，符合《公司法》《证券法》等有关规定。

本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。

13、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

14、审议通过了《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司董事会对公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项所做的说明，并将持续关注并监督董事会和管理层对相关工作的开展情况，维护公司及全体股东的利益。

15、审议通过了《2025年第一季度报告》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

监 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-020号

昆明云内动力股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为14,807,763股，占公司当前股本总额的0.7595%，涉及激励对象363人。其中，因首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职而回购注销限制性股票14,651,763股，回购价格为1.54元/股；因2名激励对象身故而回购注销限制性股票156,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。

2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,949,769,173股减至1,934,961,410股，公司股权分布仍具备上市条件。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司业绩考核指标未能达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期（2024年）的解锁条件，公司董事会同意根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予部分其中360名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票14,621,763股进行回购注销。同时鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象离职和2名激励对象身故，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的186,000股限制性股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月30日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年10月19日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

5、2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5,053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、截止2022年10月26日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工缴款相关工作。2022年10月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022年11月4日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022年11月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

8、2023年4月27日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计150,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年7月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

9、2023年8月16日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年9月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年10月28日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

10、2023年10月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

11、2024年3月29日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。2024年4月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司回购注销首次授予部分369名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票19,971,684股及2名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

12、2024年8月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票450,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

13、2025年4月28日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

1、公司层面业绩考核情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（2）2024年度净资产收益率不低于3.01%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（3）2024年度总资产周转率不低于0.66次。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。

根据公司2024年度审计报告，公司2024年度净资产收益率未能达到公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司应对361名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销。经查询，截至审议本回购注销事项的董事会召开日，其中1名激励对象持有的本次应回购注销的39,000股股票被司法冻结，待该部分股票解除冻结后，公司将另行对该部分股票的回购注销事项提交公司董事会、股东大会审议。故本次因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购股份数量为14,621,763股，涉及激励对象360人。

2、激励对象发生异动情形

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销”及“4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象离职及2名激励对象身故，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的186,000股限制性股票。

本次回购注销的限制性股票数量共计14,807,763股，占公司当前股本总额的0.7595%，公司董事会将根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

（二）本次限制性股票回购注销的价格

1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，所涉及激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。因1名激励对象离职，未解除限售的限制性股票亦由公司按照授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为1.54元/股，本次董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为3.08元/股。按照孰低原则，上述未解除限售的限制性股票回购价格为1.54元/股。

2、因2名激励对象身故，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销，即按照1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。

（三）回购资金总额与来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为22,803,955.02元加上相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由1,949,769,173股变更为1,934,961,410股，公司股本结构变动如下：

■

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时,不影响公司本次激励计划的继续实施。

四、本次回购注销对公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的14,807,763股限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

云南澜湄律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序。

2、公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次回购注销有关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

4、《云南澜湄律师事务所关于云内动力2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-016号

昆明云内动力股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

一、2024年度利润分配预案的决策程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，独立董事认为：公司2024年度拟不进行利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的后续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

2、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，审计委员会认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意将该事项提交董事会审议。

3、董事会审议情况

公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司《2024年度利润分配预案》，董事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

4、监事会审议情况

公司第七届监事会第七次会议审议通过了公司《2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关监管规则和《公司章程》中关于利润分配的要求，并充分考虑了公司实际经营状况和未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、2024年度利润分配预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于上市公司所有者的净利润-121,712.76万元，母公司2024年度实现净利润-110,610.23万元；截至2024年12月31日，合并报表可供分配利润为-293,648.16万元，母公司可供分配利润为-236,594.90万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供分配利润为-293,648.16万元。

鉴于公司2024年度业绩亏损，可供分配利润为负值，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司最近三个会计年度现金分红具体情况

■

结合上述情况及指标，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

四、2024年度拟不进行利润分配的原因说明

根据《公司章程》和公司《未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划》中关于利润分配政策的有关规定，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。鉴于2024年度公司可供分配利润为负值，已不具备现金分红的基本条件，且近几年亏损后公司每股净资产已低于1元，故公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司2025年第二次独立董事专门会议决议；

4、公司董事会审计委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-027号

昆明云内动力股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

为进一步完善公司管理体系和运营效率，根据公司战略规划及业务发展需要，公司对组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责组织实施相关事宜。本次调整后的公司组织架构图如下：

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-021号

昆明云内动力股份有限公司

关于变更公司注册资本并相应修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关情况说明如下：

一、公司拟变更注册资本情况

鉴于公司回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票14,807,763股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由1,949,769,173股变更为1,934,961,410股，公司注册资本将由1,949,769,173元变更为1,934,961,410元。

公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：

■

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。

三、其他事项说明

（一）上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露减资公告。自减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本变更登记等全部事宜。

（三）公司董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本变更登记等全部事宜。

（四）本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准。

四、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-023号

昆明云内动力股份有限公司

关于会计政策及会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对以往已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前年度财务状况和经营结果产生影响。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次会计政策及会计估计变更概述

（一）会计政策变更

1、会计政策变更的原因

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。解释第17号对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回的会计处理”的内容进行了规范说明。本公司于2024年1月1日起执行解释第17号的规定。

财政部于 2023 年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。本公司于2024 年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。本公司于 2024 年 1 月1日起提前执行解释第18号的规定。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照上述新规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（二）会计估计变更

1、会计估计变更的原因

公司于2025年新增了智能配送车相关业务，通过对该资产实际使用情况进行评估，该车辆设备预计使用寿命为5年，实际使用年限短于公司固定资产中运输设备的折旧年限。根据《企业会计准则第4号一固定资产》“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，为了更加公允的反映固定资产对公司经营成果的影响，使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧更加合理，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司拟对固定资产中运输设备折旧年限、年折旧率进行变更。

2、固定资产折旧年限变更情况

■

3、变更执行日期

本次会计估计变更自2025年1月1日起执行。

二、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

1、本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）、《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）等规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

2、根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次变更部分固定资产折旧年限会计估计采用未来适用法进行会计处理，且变更的资产为2025年新增，无需对以往已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。执行变更后的会计估计更能全面、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

三、审议程序及相关意见

（一）审计委员会审议意见

公司于2025年4月24日召开的董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，董事会审计委员会认为：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次会计估计变更是公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，能够更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对以往已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前年度财务状况和经营结果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，审计委员会一致同意本次会计政策及会计估计变更事项，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司于2025年4月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，董事会认为：

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更。执行变更后的会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及对以往年度的追溯调整。本次会计政策及会计估计的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体董事一致同意本次会计政策及会计估计变更事项。

（三）监事会意见

公司于2025年4月28日召开的第七届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，监事会认为：

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策及会计估计变更事项。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、审计委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-019号

昆明云内动力股份有限公司

关于计提信用和资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备共计123,046,500.62元，明细如下表：

单位：元

■

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）信用减值准备

报告期末，公司根据以前年度的历史信用损失，并考虑2024年度的情况和前瞻性信息，作为计量应收账款预期信用损失的会计估计政策，经测算，公司2024年度按照信用风险组合计提应收账款坏账准备-3,179.06万元；同时，因考虑到与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁以及有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，2024年度按照单项计提应收账款坏账准备7,987.78万元，转回应收账款坏账准备1,184.85万元。

报告期末，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，经考虑不同组合的信用风险特征后，公司本期计提其他应收款坏账准备-35.73万元。

（二）资产减值准备

1、计提预付款项坏账损失的事项

公司于资产负债表日对存在减值迹象的预付款项按预计发生损失的金额计提坏账准备，计入当期损益。经测算，公司2024年度合计冲回预付款项坏账准备30.88万元。

2、计提存货跌价准备的事项

公司于资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，

以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影

响等因素。经测算，公司2024年度计提存货跌价准备5,871.57万元。

3、计提长期资产减值损失的事项

对于存在减值迹象的长期资产，公司进行减值测试， 将资产可回收金额小于账面价值的差额确认为减值损失。经测试，2024 年度公司计提长期资产减值损失2,867.33万元。其中，固定资产减值损失1,781.48万元，在建工程减值损失42.98万元，无形资产减值损失906.90万元，开发支出减值损失135.96 万元。

4、计提商誉资产减值准备的事项

根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关要求，公司对收购深圳市铭特科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试，并聘请专业评估机构进行评估，基于评估结果，公司2024年对收购深圳市铭特科技股份有限公司形成的商誉计提商誉减值损失8.50万元。

三、本次计提信用和资产减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应减少公司2024年度利润总额12,304.65万元。

四、审计委员会关于本次计提信用和资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提信用及资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，没有损害中小股东利益。审计委员会同意公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

五、董事会关于本次计提信用和资产减值准备的说明

本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。公司计提资产减值准备能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提信用和资产减值准备相关事项。

六、监事会关于本次计提信用和资产减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提依据充分。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提减值准备相关事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司审计委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-017号

昆明云内动力股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2024年度财务报告审计意见为带强调事项段的无保留意见，2024年度内部控制审计意见为标准的无保留意见；

2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；

3、公司审计委员会、董事会、监事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议；

4、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。中兴华所在制造业行业上市公司审计客户81家。

2、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分4次。42名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分8人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：卓丹女士，2017年成为中国执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

签字注册会计师：朱旭先生，2023年成为中国执业注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年来为1家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国执业注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴华所执业。2023年开始为本公司提供复核服务，近三年为12家上市公司提供年报复核服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年审计费用预计为150万元人民币，其中财务审计费用95万元人民币，内部控制审计费用55万元人民币，具体金额以实际合同约定为准。

中兴华所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用较上期审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司于2025年4月24日召开的审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会已对中兴华所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中兴华所为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）。

2、董事会审议情况

根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，并经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意续聘中兴华所为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），开展2025年度财务及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况签署相关协议和文件。

3、监事会审议情况

监事会认为，中兴华所作为公司聘请的公司2024年度审计机构（含财务审计和内控审计），在受聘期内，中兴华所认真履行各项职责，在审计中遵守独立、客观、公正的原则，能在本公司信息披露的时间要求内按质完成公司的审计业务。同意续聘中兴华所为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）。

4、生效日期

本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、公司审计委员会2025年第一次会议决议；

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-022号

昆明云内动力股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

一、情况概述

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司实收股本为1,949,769,173元，公司合并财务报告净利润为-1,224,761,782.71元，未分配利润为-2,936,481,587.76元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

2024年，中国汽车行业在政策与市场的双重驱动下加速转型，受益于消费政策刺激及出口拉动等乘用车市场整体回升较快，但?商用车板块结构性分化加剧?，整体呈现“存量优化”与“增量突破”的发展趋势。在“双碳”政策驱动下，新能源渗透率快速上升，叠加物流需求增速减弱、基建投资放缓等因素，2024年商用车产销量均较去年同期有所下降。报告期内，公司发动机产品销量和销售收入较同期有所下降。

报告期内，公司通过技术改造升级、优化内部管理、调整产品结构、构建高效供应链体系等措施，持续推动公司产品提质降本，单台发动机毛利率较去年同期有所上升。为抢占市场先机加快公司转型升级，公司加大了新产品的研发投入，整体研发支出较去年增加，以及连续两年亏损后公司财务费用上升，导致公司日常经营产生的营业收入不足以覆盖营业成本及期间费用，故净利润为负值。2024年，公司实现利润总额-121,172.84万元，同比减亏6,407.83万元；归属于上市公司股东的净利润-121,712.76万元，同比减亏7,501.28万元。

三、应对措施

（一）增强技术储备，进一步提质增效

公司持续加大研发投入，加快产品研发与技术储备，并通过技术改造升级、优化内部管理、调整产品结构、构建高效供应链体系等措施，持续推动公司产品提质降本，单台发动机毛利率较去年同期有所上升。

（二）积极布局，开拓海外市场

公司通过成立海外服务配件中心及成立国际贸易公司等方式，进一步开拓海外市场。目前公司已经在菲律宾、越南、缅甸等国家建立了服务配件中心，通过配件中心的建设和运营，将进一步缩短沿线国家的服务响应时间，提高配件供应效率和提升服务能力；通过国际贸易公司将产品随整车出口，同时将技术、认证、品质、服务、品牌、进出口资质等进行多维度输出，有望为公司带来新的销量增长点。

（三）加快新能源动力布局，培育新兴业务

在新能源方面，公司以“双碳”战略为指引，构建完善传统动力与新能源动力并驾齐驱的产品战略布局，持续加大混动、增程式、双燃料、氢燃料电池等新能源产品的开发推广，同时为加快培育以智能制造、绿色制造为核心的新兴业务发展，公司结合自身优势，积极培育智能农机和L4级智能配送车等新兴业务项目。目前公司智能割胶机项目生产线安装调试已基本完成，开始组织批量试生产，并已向客户小批量交付智能割胶机产品。按照昆明市出台的《昆明市智能网联汽车道路测试与示范应用管理实施细则（试行）》，公司积极开展L4级智能配送车道路测试申请等前期工作，目前公司已获得昆明市智能网联汽车道路测试牌照，正在与中国邮政集团有限公司云南省分公司等积极开展无人配送车道路的测试业务。

四、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-024号

昆明云内动力股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次增资概述

1、本次增资的基本情况

昆明云内动力智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）系公司的全资子公司，注册资本300万元人民币。随着智能装备公司贸易业务的不断拓展，客户群体日益稳定且持续增加，合作方对智能装备公司的资本规模和资金实力提出了更高的要求，另一方面，智能装备公司作为国际贸易型公司，在申请特殊经营资质和国际招投标时对注册资本金亦有相应的门槛。为满足业务拓展需要，提升行业竞争力，公司拟以自有资金向智能装备公司增资2,700万元，用于市场拓展及补充流动资金。本次增资完成后，智能装备公司仍为公司的全资子公司，其注册资本由300万元增至3,000万元。

2、董事会审议情况

公司于2025年4月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，董事会授权公司经营班子办理本次增资事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：昆明云内动力智能装备有限公司

统一社会信用代码：91530100MA6P8GCF75

住 所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办顺通社区经景路66号云内动力技测大楼北楼617-618室

注册资本：300万元人民币

法定代表人：杨坤

公司类型：有限责任公司

成立日期：2020年1月8日

经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；摩托车及零配件零售；汽轮机及辅机销售；助动自行车、代步车及零配件销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；机械设备销售；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；智能农机装备销售；农林牧渔机械配件销售；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；仪器仪表销售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品零售；模具销售；木材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；纸制品销售；技术玻璃制品销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；办公用品销售；园林绿化工程施工；太阳能热发电产品销售；电子产品销售；电子元器件零售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；二手车经纪；二手车交易市场经营；机动车鉴定评估；信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；智能基础制造装备制造；智能物料搬运装备销售；农产品智能物流装备销售；智能基础制造装备销售；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；海洋工程装备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；农业机械销售；农业机械制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；插电式混合动力专用发动机销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；特种设备销售。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品销售；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；特种设备设计；特种设备制造。

2、主要财务指标

单位：人民币元

■

注：（1）以上数据中，2024年度数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计；（2）该公司按照净额法确认收入。

3、其他

经公司核查，智能装备公司不是失信责任主体。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资款主要用于智能装备公司业务拓展和补充其流动资金。本次增资为智能装备公司业务拓展提供有力支持，有助于增强智能装备公司信誉，提升品牌形象，扩大市场覆盖能力和市场竞争力，为智能装备公司发展创造良好的外部环境，符合公司战略定位和长远发展规划。因市场环境变化较快，可能存在业务发展不及预期的风险，公司将加强市场调研和分析，及时掌握市场动态和行业发展趋势，动态调整经营策略，提升产品质量和服务水平。

本次增资的资金来源为公司自有资金，且本次增资完成后智能装备公司仍为公司的全资子公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、投资与决策咨询委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-018号

昆明云内动力股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将申请综合授信相关事宜公告如下：

一、申请综合授信额度情况概述

1、授信额度：根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司发展和生产经营的需要，公司及控股（全资）子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币850,000万元的综合授信额度。

2、授信对象：各商业银行以及其它金融机构。

3、办理截至时间：2026年7月30日

4、使用方向：补充公司及下属子公司日常生产经营流动资金和项目建设资金需求。

5、使用方式：包括但不限于通过流动资金借款、签发银行承兑汇票、供应链融资（包含应收账款、票据质押融资）、项目贷款、融资租赁等业务。

6、授权给控股（全资）子公司使用的额度，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由子公司董事会办理，并需获得子公司董事长出具的相应单项授权委托书。

二、决策程序及组织实施

本次申请综合授信额度事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

在综合授信额度和授信期限内，由公司及控股（全资）子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷。为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、信用证融资、供应链融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务管理部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

三、对公司的影响

本次申请综合授信额度是为了满足公司及控股（全资）子公司生产经营和发展的需要，合理使用间接融资，有利于促进公司发展，进一步提高经济效益。本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。

四、备查文件

第七届董事会第十次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日