《投资者网》张伟

日前，新三板公司正导技术（下称“公司”，873981.NQ）收到在北交所首发（IPO）的第二轮审核问询，引发关注。

财报显示，正导技术的盈利能力特别突出，2020年亏损482万元，2021年盈利超过1000万元；2022年、2023年更是连续两年翻倍，2024年超过5000万元。

对于盈利“狂飙”，监管也质疑其真实性。两轮审核问询中，北交所都要求正导技术对公司业绩大幅增长的合理性进行说明。此外，正导技术的现金流吃紧，还面临商业诉讼，最终能否成功到北交所上市，也存在不确定性。

股改前的股权转让疑云

工商信息显示，正导技术成立于1997年，公司前身为正导有限。2003年至2022年2月之前，正导有限的唯一股东一直是正导光电。

2022年2月，正导光电将其所持正导有限100%的股权转让给了仲华、陆航、张亚芳、沈建平、沈晓红等9名自然人股东，以满足股改对于股东数量的要求，为正导有限的股改完成后挂牌新三板做准备。

据《招股书》披露，仲华、陆航系父女关系，股权转让完成后，二人合计持有正导有限78.64%的股权，为正导有限的控股股东及实控人。

同时，自2022年2月起，正导光电停止经营，除对外投资外，无实质经营活动。

公开资料显示，仲华自1992年起担任湖州电线电缆厂的厂长，正导光电由湖州电线电缆厂出资设立。这里面似乎有问题，湖州电线电缆厂设立的正导光电（及其100%控股的正导有限），为何转让给了厂长父女和其他7名自然人？

2022年4月，正导有限的股改完成，公司更名为正导技术，并于当年12月在新三板挂牌。实际上，对于正导光电的股权转让，监管也充满疑问，在新三板挂牌审核时，便要求正导技术补充说明2022年2月正导光电转让股权的背景。

本次IPO前，仲华、陆航父女合计持有正导技术66.85%的股权，仍为公司实控人。

值得一提的是，正导技术IPO前的10名股东全部都是自然人。除陆航、施建明未在公司任职外，其余8名股东均为正导技术的高管或核心岗位人员。另据《招股书》披露，陆航自2013年大学毕业后至今，一直在上海港引航站工作。

利润“狂飙”被质疑

《招股书》显示，正导技术专业从事弱电线缆和精密导体的设计、生产和销售。其中，弱电线缆包括数据线缆、通信线缆、控制线缆、特种线缆。

上世纪90年代初，数据电缆的运用在我国兴起。此后三十几年，随着信息化建设尤其是5G网络建设的推进，以数据电缆为主的弱电线缆行业获得了较快发展。行业整体向好，正导技术的业务也步步壮大。

财报显示，2020年，正导技术的营收为5.5亿元，同期扣非净利润为亏损481.71万元。2024年，正导技术的营收达12.9亿元，扣非净利润达5249万元。五年之间，正导技术的营收翻倍，2022年至2024年的扣非净利润同比增速分别为100%、106%、21%，特别是2022年、2023年的增速，连续两年翻倍。

正导技术表示，公司业绩增长主要受下游行业景气度、智能通信（5G通信、物联网等）行业的发展影响。但是，同期包括宝胜股份、万马股份、兆龙互连、恒丰特导等正导技术的已上市同行的净利润却在下滑，业绩未大幅增长。

正导技术为何能“一枝独秀”？第一轮审核问询时，北交所要求正导技术说明扣非净利润大幅增长的原因。

正导技术表示，公司加深与主要客户的合作，同时努力拓展新客户，整体销售额逐年上涨。《招股书》显示，2023年，海康威视为正导技术的第二大客户，当年销售额达1.2亿元。此外，正导技术的主要客户还有立讯精密。

至于扣非净利润猛增的原因，正导技术表示，公司的规模效应显现，固定成本摊薄，营业成本及期间费用增速低于营收增长，期间费用率逐年下降，带动扣非净利润的增长。

正导技术特别提到，由于扣非净利润的基数较低（2021年只有1050万元），导致2022年、2023 年的增速（均超过100%）远高于同期营收增速。

或许是正导技术的解释不够说服力，8月4日下发的第二轮审核问询中，北交所再次要求正导技术说明经营业绩增长原因及销售收入真实性。

北交所的对这个问题二次问询的理由也很简单，同期同行业可比公司的经营业绩未大幅增长。最终正导技术的回复能否得到监管认可，还存在不确定性。目前，正导技术暂未披露对第二轮审核问询的回复。

巨额商业纠纷悬而未决

据《招股书》披露，2024年9月，浙江证监局发布关于对正导技术及相关人员采取出具警示函措施的决定，或将对其IPO造成影响。

正导技术被监管警示，也与一起持续多年的商业纠纷有关。

2017年12月，加拿大HSC公司开始拖欠正导技术的货款。截至2018年6月累计拖欠货款约190万美元。正导技术随后向中国出口信用保险公司（下称“中信保”）报案，并于2018年11月获得中信保的理赔款171.29万美元。

2019年4月，正导技术在中信保的建议下，向HSC公司提起诉讼，要求其支付拖欠的货款。但在2019年7月，HSC公司提起反诉讼，要求正导技术赔偿650万美元，理由包括正导技术违约、CSA认证资质问题、产品瑕疵、虚假陈述等。

直到2024年3月，正导技术才在公告中披露了该诉讼事项，并表示公司经营状况正常，诉讼暂未对公司经营或财务产生重大不利影响。但由于未及时披露该未决诉讼，违反了信息披露规定，浙江证监局对正导技术及相关人员进行了警示。

回到案件本身，该商业纠纷的最终判决，可能会对正导技术造成重大影响。

有不具名法律人士表示，若正导技术的诉讼失败，可能会至多赔偿HSC公司在反诉讼时要求的金额（650万美元）并退还中信保的理赔款（171.29万美元），两者相加合计超过800万美元。若按当前汇率计算，超过5800万元人民币。

截至2024年末，正导技术的净资产为3.16亿元。如果HSC公司的反诉讼成功，或将会对正导技术的财务和合规性产生了重大影响。

目前，该案件目前仍在审理中，尚未有最终判决。未来是否会对正导技术的经营及IPO造成不利影响，投资者也可保持关注。（思维财经出品）■