原标题：王杰等：内地上市公司赴香港发行代币化证券（RWA）的合规操作指南

目录

第一部分 预筹备阶段：启动前的核心准备

一、监管窗口对接指导

二、合规成本测算

三、资产初步筛查

第二部分 境内资产赴港发行RWA全流程（总周期18-24个月）

一、资产筛选与确权（1-3个月）

（一）资产筛选标准（绿灯/黄灯/红灯分类）

（二）资产确权流程与核心文件

二、跨境架构搭建（2-4个月）

（一）SPV架构设计（核心为风险隔离）

（二）资金通道选择（合规出境是关键）

三、技术实现与数据上链（3-6个月）

（一）区块链选型（境内外分链部署）

（二）跨链互通与数据安全

四、合规审批与牌照申请（6-12个月）

（一）香港监管审批（核心为牌照与沙盒测试）

（二）境内监管协调

五、代币发行与资金回流（1-2个月）

（一）代币发行规则（仅限专业投资者）

（二）资金回流路径

六、持续运营与退出（长期）

（一）合规维护（避免牌照被吊销）

（二）退出机制（3种主流路径）

第三部分 核心参与主体及职责

第四部分 优势、风险与应对策略

一、核心优势

二、风险与应对策略

第五部分 境内外合规依据与核心条款

一、境内合规依据（核心法律与政策）

二、香港合规依据（核心法律与政策）

三、跨境合规核心要点

第六部分 典型案例拆解：XXNK光伏电站RWA项目

一、项目背景

二、关键操作步骤

（一）资产确权与合规准备（2个月）

（二）跨境架构与资金通道（3个月）

（三）技术实现与沙盒测试（8个月）

（四）发行与募资（1.5个月）

三、项目成效与经验

前言

随着区块链技术与跨境金融创新的深度融合，中国香港凭借清晰的监管框架、Ensemble金融科技沙盒等制度优势，成为内地上市公司将实体资产转化为代币化证券（RWA，即Real World Asset，指将现实世界实体资产收益权以数字代币形式实现募资、交易与流转的金融工具）的核心试点区域。

RWA不仅能帮助内地企业拓宽国际资本渠道（如对接中东主权基金等），还可显著降低融资成本、提升资产流动性。本文基于2025年内地与中国香港最新政策（含中国香港《稳定币条例》《数字资产发展政策宣言2.0》等文件），按“预筹备-全流程-主体职责-风险应对-合规依据”逻辑，系统梳理实务操作要点，同步补充文件清单、案例拆解与可视化工具，为企业、中介机构提供可落地的合规指引。

第一部分 预筹备阶段：启动前的核心准备

企业需先完成基础动作，避免流程中途卡顿，建议成立专项小组（含法务、财务、技术负责人），明确以下3项核心任务：

一、监管窗口对接指导

二、合规成本测算

核心成本包含（仅供参考）：

（一）技术开发费：区块链部署、IoT设备接入（采用蚂蚁链等标准化方案可节省60%费用，约80万-120万元）；

（二）审计与法律服务费：境内外双重审计（四大会计师事务所收费约30万-50万元）、跨境法律意见书（约40万-60万元）。

三、资产初步筛查

提前排除“红灯类资产”（如住宅地产、未脱敏数据资产），优先锁定绿色能源、跨境贸易应收账款等“绿灯类资产”，同步确认资产是否满足基础条件（如光伏电站需有近1年发电量数据、专利需年许可费超500万元且为境内含税金额）。

第二部分 境内资产赴港发行RWA全流程（总周期18-24个月）

一、资产筛选与确权（1-3个月）

（一）资产筛选标准（绿灯/黄灯/红灯分类）

1. 绿灯类资产（优先选择）

（1）绿色能源资产

• 光伏/风电电站：需提供近1年发电量数据（需实时上链，参考XXNK案例），通过香港绿色金融协会认证，同时持有《电力业务许可证》《并网协议》；
• 充电桩运营权：需接入物联网（IoT）设备实时监测用电量，对接国家电网实时数据（参考LX科技案例），收益模型需通过香港沙盒现金流测试（测试周期约1个月）。

（2）跨境贸易资产

• 应收账款：仅限央企/国企的应收账款证券化（年化收益率≥6%），需通过蚂蚁链等合规联盟链完成跨境确权，外汇回流需符合ODI备案要求；
• 供应链金融：核心企业需为AAA评级国企，底层资产需覆盖至少3家上市公司，需提供《债权确认函》《付款承诺函》。

（3）科技专利与知识产权

• 专利授权收益：需取得《专利法》保护证书、PCT国际专利认证，近2年完税证明显示年许可费超500万元（境内含税）；
• 影视版权：需完成国家电影局剧本备案及拍摄许可，收益分成需通过智能合约自动执行（需明确分成比例、支付周期）。

（4）基础设施收益权

• 高速公路收费权：需提供车流量预测模型（误差率≤5%），通过港交所REITs底层资产审查标准，持有《高速公路收费许可证》。

2. 黄灯类资产（谨慎评估）

（1）房地产相关资产：仅限核心商圈甲级写字楼租金收益权（空置率≤10%，需剥离土地所有权）、长租公寓收益权（租金回报率≥3.5%，需通过住建部门租金监管账户审核）；

（2）大宗商品贸易：仅限有色金属期货合约（需通过上海期货交易所数据接口实时同步价格，保证金比例≥20%）；

（3）艺术品与收藏品：仅限已鉴定文物（需提供国家文物局《文物出境审核标准》批文，单件估值≤500万港元）。

3. 红灯类资产（禁止选择，触发刑事风险）

（1）房地产类：住宅地产租金收益权；

（2）数据资产：须严格满足数据跨境合规要求；

（3）虚拟货币衍生品：比特币/以太坊期货合约；

（4）法律明令禁止流通物：象牙、盔犀鸟制品（违反《濒危野生动植物种国际贸易公约》）、未切割翡翠原石（无法通过B/T标准鉴定，属赌博性质）。

4. 特殊情形处理

允许“绿色资产+科技专利”组合发行，但需确保单一资产占比≤30%，且分别满足对应资产的合规要求（如绿色资产需通过香港绿色认证，专利需完成PCT认证）。

（二）资产确权流程与核心文件

确权需同时满足境内法律与香港监管要求，核心步骤如下：

1. 境内合规核查

（1）权属核查：依据《民法典》第394条（抵押权）、第546条（债权转让通知义务），通过不动产登记中心、专利局等机构获取《资产权属证明》《抵押状态查询函》；

（2）数据合规：若资产涉及数据（如充电桩用电数据），需完成《数据安全法》要求的数据出境安全评估（申请渠道：登录“国家互联网信息办公室数据安全管理平台”提交，周期45-60个工作日，未通过需3个月后重新申请）。

2. 香港适配性审核

委托香港持牌律所（需具备SFC牌照申请经验），预审证券化结构是否符合《证券及期货条例》第103条“集体投资计划”定义，重点核查“资产收益权是否可拆分、是否具备稳定现金流”。

二、跨境架构搭建（2-4个月）

（一）SPV架构设计（核心为风险隔离）

1. 境内SPV

在上海临港、深圳前海等自贸区设立特殊目的载体（SPV，即Special Purpose Vehicle，资产证券化中用于风险隔离的独立主体）。

2. 境外SPV

以BVI公司或香港有限合伙基金（LPF）作为发行主体，与境内SPV签订《资产收益权转让协议》，实现“境内资产-境外代币”的权属锚定，避免境内主体直接承担境外风险。

（二）资金通道选择（合规出境是关键）

三、技术实现与数据上链（3-6个月）

（一）区块链选型（境内外分链部署）

1. 境内链

采用蚂蚁链、BSN等合规联盟链，存储资产哈希值（用于追溯数据来源）及IoT实时数据（如充电桩用电量、光伏电站发电量），需通过ISO 27001信息安全认证（推荐华为云区块链服务，部署成本较低）。

2. 境外链

发行符合监管要求的代币标准：ERC-3643（证券型代币专用标准，支持权益拆分与转移限制）或ERC-1400（兼容证券合规要求），锚定境内资产的收益权（如租金、专利许可费）。

（二）跨链互通与数据安全

1. 跨链同步

通过蚂蚁链跨链桥实现境内链与境外链数据互通，需满足“每日10万+TPS交易、延迟<2秒”的性能要求，确保链上数据与实体资产状态实时一致（如发电量数据每15分钟更新1次）。

2. 链下数据锚定

集成Chainlink预言机，实时同步链下数据（如电价、大宗商品价格），避免代币价值与资产实际收益脱节；同时，智能合约需通过第三方专业可信机构代码审计（审计报告需留存，香港SFC可能随机抽查）。

四、合规审批与牌照申请（6-12个月）

（一）香港监管审批（核心为牌照与沙盒测试）

1. SFC牌照申请

需申请以下至少1类牌照（根据业务范围选择）：

（1）1号牌（证券交易）：用于代币私募配售；

（2）7号牌（自动化交易）：用于代币二级市场交易；

（3）9号牌（资产管理）：用于代币化资产的投后管理。

申请条件：实缴资本≥500万港元、配备持牌负责人（RO资质，即Responsible Officer，需具备5年以上金融监管经验）、建立反洗钱（AML）制度，周期6-12个月。

2. Ensemble沙盒测试

（1）适用范围：符合“高新科技”或“清洁绿色”属性的资产（如光伏电站、碳资产）可申请，豁免部分牌照要求（如测试期内可暂不取得7号牌）；

（2）关键数据：2024年Q1香港金管局披露，沙盒项目通过率仅17%，73%被否项目因内地合规问题（如资产确权文件不全、数据出境未备案）；

（3）测试周期：6-12个月，需提交“技术方案、风险应对预案、用户适当性管理规则”。

（二）境内监管协调

1. 数据跨境合规

个人信息跨境需通过《个人信息出境标准合同》备案（登录“国家网信办个人信息保护专栏”提交），境内外数据分离存储：境内存储身份信息、境外存储链上交易数据。

2. 外汇与税务申报

（1）外汇：SPV向境内母公司放贷利率≤LPR+10%，单笔分红超500万美元需登录“国家外汇管理局应用服务平台”备案；

（2）税务：境外SPV向境内分红时，需按《内地与香港税收安排》申报5%股息预提税（低于一般20%税率），境内SPV缴纳25%企业所得税时可抵扣香港已纳税额（需提供香港税务局完税证明）。

五、代币发行与资金回流（1-2个月）

（一）代币发行规则（仅限专业投资者）

1. 投资者门槛

符合香港SFC《专业投资者指引》第3.2条：

（1）个人：净资产≥800万港元（不含自住房产），需提供银行存款证明+证券账户持仓证明；

（2）机构：净资产≥4000万港元，需提供最近1期审计报告。

2. 发行渠道与披露要求

（1）渠道：通过香港持牌交易所或私募配售（如对接主权基金）；

（2）披露文件：需包含智能合约审计报告、资产现金流预测（DCF估值模型）、风险提示（含汇率风险、技术风险）、超额配售权（设置10%绿鞋机制，用于稳定代币价格。绿鞋机制也称“绿鞋期权”或“超额配售选择权”，它是发行人依据承销协议赋予承销商的一项权利，属于一种弹性机制）。

（二）资金回流路径

1. 合规通道

通过QFLP机制将境外募资汇入境内SPV，用途限定为“资产运营”（如新增充电桩终端、光伏电站维护），需向发改委提交“资金使用计划”备案。

2. 资金监控

境内SPV需每月向自贸区管委会提交“资金使用情况报告”，禁止用于房地产投资、股票炒作等违规用途。

六、持续运营与退出（长期）

（一）合规维护（避免牌照被吊销）

1. 定期披露

（1）每季度：更新资产估值（按ISO 20022金融消息标准），动态调整代币质押率（如资产估值下跌10%时，需补充质押物）；

（2）每年：提交经香港会计师公会认证的审计报告，境内主体向发改委报送《境外投资存量权益报告》。

2. 技术维护

智能合约每月开展1次漏洞扫描，IoT设备每季度校准数据准确性，跨链桥每半年进行1次压力测试（需留存测试报告备查）。

（二）退出机制（3种主流路径）

第三部分 核心参与主体及职责

第四部分 优势、风险与应对策略

一、核心优势

（一）融资渠道拓宽：接触国际资本（如中东主权基金、欧洲养老金），融资成本较境内低15%-20%（如XXNK光伏项目香港融资成本4.2%，境内同类型融资成本约5.5%）；

（二）资产流动性提升：代币支持24小时交易，解决传统资产（如基础设施）流动性折价问题（如高速公路收费权代币化后，流动性提升30%以上）；

（三）品牌国际化：提升公司在全球资本市场曝光度，吸引QFII增持A股（如某光伏企业发行RWA后，QFII持股比例从3%升至7%）；

（四）市值管理优化：通过资产代币化实现“资产价值透明化”，减少市场对资产收益的信息差，助力稳定公司估值（如科技专利代币化后，市场对专利收益预期更清晰，估值波动缩小15%）。

二、风险与应对策略

第五部分 境内外合规依据与核心条款

一、境内合规依据（核心法律与政策）

二、香港合规依据（核心法律与政策）

三、跨境合规核心要点

（一）资金流动合规：需通过QFLP、ODI等官方通道，禁止“地下钱庄”等违规渠道，避免违反《外汇管理条例》第45条（违规资金出境最高罚款300万元）；

（二）税务筹划优化：利用《内地与香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，将股息预提税从20%降至5%（需提供香港税务局出具的“居民身份证明”）；

（三）监管协同沟通：境内外业务需同步向两地监管机构报备（如香港SFC牌照申请时，需同步抄送中国证监会国际部），避免因“信息不对称”导致审批延误。

第六部分 典型案例拆解：XXNK光伏电站RWA项目

一、项目背景

XXNK（境内上市公司）于2024年启动“2个100MW光伏电站”赴港发行RWA，底层资产为江苏、新疆两地光伏电站（年发电量1.2亿度，通过香港绿色金融协会认证），目标募资5000万美元，用于新增光伏组件及IoT设备升级。

二、关键操作步骤

（一）资产确权与合规准备（2个月）

1. 境内：取得《电力业务许可证》《并网协议》，通过蚂蚁链完成发电量数据上链（每15分钟更新1次），向网信办提交数据出境安全评估（45个工作日通过）；

2. 香港：委托律师事务所（香港）预审架构，确认符合《证券及期货条例》“集体投资计划”要求。

（二）跨境架构与资金通道（3个月）

1. 设立上海临港自贸区SPV+香港LPF（发行主体）；

2. 通过QDLP通道获取5000万美元外汇额度（境内母公司净资产20亿元，额度占比2.5%，符合≤30%要求）。

（三）技术实现与沙盒测试（8个月）

1. 境内采用蚂蚁链存储发电量IoT数据，境外发行ERC-3643代币；

2. 申请香港Ensemble沙盒测试（6个月通过），豁免7号牌申请（测试期内通过持牌交易所开展私募）。

（四）发行与募资（1.5个月）

1. 面向中东主权基金（如阿布扎比投资局）私募配售，投资者净资产均≥4000万港元；

2. 采用DCF估值模型，代币发行价对应年化收益率5.2%，设置10%绿鞋机制，最终募资5500万美元（超额完成）。

三、项目成效与经验

（一）核心成效：融资成本4.2%（境内同类型光伏项目融资成本约5.5%），代币上线后日均交易额300万美元，流动性充足；

（二）关键经验：优先选择绿色资产（符合两地政策导向，沙盒测试通过率高）、提前6个月启动数据出境备案（避免审批延误）、引入做市商保障流动性（与HL证券签订1年做市协议）。

结语

内地上市公司赴香港发行代币化证券（RWA），是“实体资产+区块链+跨境金融”的创新结合，既能拓宽国际融资渠道、降低成本，也面临境内外合规协同、技术风险防控等挑战。

企业需把握三大核心原则：一是“资产优先”，聚焦绿色能源、科技专利等政策支持领域，坚决规避红灯类资产；二是“合规先行”，提前对接两地监管窗口，确保数据、资金跨境全流程合规；三是“技术可靠”，选择蚂蚁链等合规区块链方案，强化智能合约审计与IoT数据监控。

随着香港《数字资产发展政策宣言2.0》落地及内地跨境金融政策持续优化，RWA市场将逐步走向成熟。建议企业组建专业专项团队（含法务、财务、技术），并聘请境内外资深中介机构（如香港持牌律所、四大会计师事务所）全程护航，在合规框架内实现资产价值最大化与国际化发展。

特别声明：

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