伦敦证券交易所（LSE）上市公司定向增发（Private Placement，又称私募发行）是指向特定合格投资者非公开发行新股，以募集资金的行为。其流程需遵循LSE《上市规则》（Listing Rules, LR）、欧盟《市场滥用条例》（Market Abuse Regulation, MAR）及英国金融行为监管局（FCA）的相关规定，核心在于平衡融资效率与投资者保护。

一、定向增发的核心监管框架

定向增发属于私募股权融资，主要受以下规则约束：

1. 《上市规则》第10章（Equity Issuance）：规范股权融资的信息披露、投资者资格、定价及股东批准要求；
2. 《上市规则》第7章（Share Capital Changes）：涉及股本变化的股东批准程序；
3. 欧盟《招股说明书条例》（Prospectus Regulation）：若发行规模或投资者数量达到门槛，需编制招股说明书（可豁免）；
4. FCA《市场诚信规则》（Market Integrity Rules）：防止内幕交易、操纵市场等违法行为。

二、定向增发的流程步骤

1. 前期准备

• 融资需求评估：公司明确募集资金用途（如扩张、偿债、并购），测算融资规模及股权稀释影响；
• 投资者筛选：选择合格投资者（Qualified Investors，见下文“核心要点”），包括机构投资者（基金、保险公司、主权财富基金）、高净值个人（净资产≥100万欧元或年收入≥20万欧元）；
• 尽职调查：公司向投资者提供财务、法律及业务尽职调查材料（如审计报告、合规证书），解答投资者疑问；
• 承销商聘请（可选）：若需专业协助，可聘请投资银行作为承销商，负责寻找投资者、谈判条款及准备文件。

2. 内部决策程序

• 董事会决议：审议定向增发的具体方案（发行数量、价格、投资者名单、资金用途），并授权管理层推进；
• 股东大会批准（如有）：
• 根据《上市规则》第7.2条，若发行导致已发行股份增加超过20%，或涉及控股股东/关联方认购，需召开股东大会并经普通决议（50%以上表决权通过）批准；
• 若发行规模较小（如≤10%），可豁免股东大会批准，但需在信息备忘录中披露理由。
• 独立财务顾问（IFA）意见：
• 若发行涉及关联交易（如向控股股东发行）或对现有股东有重大稀释，需聘请IFA出具意见，确认定价合理性及交易公平性。

3. 文件准备

• 信息备忘录（Information Memorandum, IM）：
• 即使豁免招股说明书，公司仍需编制IM，向投资者充分披露：
• 公司基本情况（业务、财务、管理层）；
• 发行目的及资金用途；
• 发行条款（价格、数量、锁定期）；
• 股权稀释分析（发行后股权结构、EPS变化）；
• 风险因素（行业、经营、财务风险）。
• IM需符合《上市规则》第10.3条的准确性、完整性要求，避免误导性陈述。
• 认购协议（Subscription Agreement）：
• 投资者与公司签署的法律文件，约定：
• 认购数量、价格及总金额；
• 先决条件（如股东大会批准、FCA通知、IM真实性）；
• 终止条款（如先决条件未满足，投资者可撤销认购）；
• 锁定期安排（见下文“核心要点”）；
• 违约责任（如投资者未按时付款的赔偿条款）。

4. 投资者确认与打款

• 投资者签署认购协议并支付定金（通常为认购金额的5%-10%）；
• 公司确认所有先决条件满足（如监管批准、股东大会通过）后，通知投资者支付认购款；
• 定金自动转为股份款项，剩余款项由投资者补足。

5. 监管申报与信息披露

• FCA通知：根据《上市规则》第10.4条，公司需在发行完成后10个工作日内向FCA提交《发行情况报告》（Notification of Placing），披露发行细节（如发行数量、价格、投资者类型）；
• LSE公告：在发行完成后，公司需通过LSE的“Regulated Information Service”发布公告，告知市场发行结果（如《Form PLACING》）；
• 更新股东名册：通过中央结算系统（CREST）登记新股，更新股东名册，投资者获得电子股份证书。

6. 结算与交割

• 股份通过CREST系统结算，投资者收到股份所有权确认；
• 公司将募集资金存入指定账户，用于募投项目。

三、定向增发的核心要点

1. 合格投资者要求

• 定向增发的对象必须是合格投资者（《上市规则》第10.1条），包括：
• 机构投资者（如养老基金、共同基金、保险公司）；
• 高净值个人（净资产≥100万欧元或年收入≥20万欧元）；
• 符合FCA规定的其他专业投资者。
• 目的：减少信息披露负担，因合格投资者被认为有能力评估投资风险。

2. 定价机制

• 定向增发的价格通常基于市场价格折扣，但需符合《上市规则》第10.5条的最低定价要求：
• 发行价格不得低于定价日前5个交易日平均收盘价的90%（“90%折扣规则”）；
• 若需突破该限制（如向控股股东低价发行），必须获得股东大会特别决议（75%以上表决权通过）批准，并在IM中详细说明理由。
• 目的：防止向关联方输送利益，保护中小股东权益。

3. 稀释效应与信息披露

• 定向增发会增加股本，稀释现有股东的股权比例（如控股股东持股比例从50%降至45%）及每股收益（EPS）；
• 公司需在IM中量化披露稀释影响（如“发行后EPS将从£1.00降至£0.95”），并说明募集资金对业绩的提升作用（如“募投项目预计每年增加净利润£5000万”）。

4. 关联方交易的特殊要求

• 若发行对象是控股股东、董事或关联方，需遵守更严格的规定：
• 必须聘请独立财务顾问（IFA）出具意见，确认定价公平性及交易无利益冲突；
• 需经股东大会特别决议批准（75%以上表决权）；
• 在IM中详细披露关联方的关联关系、认购动机及定价依据。

5. 锁定期安排

• 根据《上市规则》，控股股东或关联方认购的股份需锁定6个月（从发行完成之日起算），防止短期套利；
• 其他投资者（如机构基金）通常无锁定期，但部分投资者可能自愿锁定以显示对公司信心；
• 锁定期内，股份不得转让，除非获得LSE豁免。

6. 信息披露的真实性与准确性

• IM及认购协议中的信息必须真实、准确、完整，不得有误导性陈述；
• 若发行后发现信息披露存在虚假，公司及相关责任人（如董事、承销商）可能面临FCA的处罚（如罚款、公开谴责），甚至民事赔偿。

7. 承销商的角色（可选）

• 承销商（通常为投资银行）的职责包括：
• 寻找合格投资者，协调谈判；
• 协助编制IM及认购协议；
• 提供定价建议，确保交易符合监管要求；
• 承销商费用通常为发行金额的1%-3%（固定或浮动），或按项目收取固定费用。

四、常见问题与注意事项

• 印花税：定向增发是新发行股份，公司收到资金无需缴纳印花税；若为现有股东转让股份，则需缴纳0.5%的印花税（双方各付0.25%）；
• 跨境发行：若投资者来自欧盟以外的司法辖区（如美国），需遵守当地的监管要求（如美国的《144A规则》或《D条例》）；
• 后续融资：定向增发的股份与现有股份享有同等权利（如投票权、分红权），不会影响后续融资的条款。

总结

伦敦证券交易所上市公司定向增发的核心逻辑是在合规框架下，高效向合格投资者募集资金。关键要点包括：严格筛选合格投资者、遵守最低定价规则、充分披露稀释效应、处理关联方交易的特殊要求，以及确保信息披露的真实性。公司需平衡融资效率与投资者保护，避免因违规而面临监管处罚或市场信任危机。

来源：锋行链盟