友阿股份控股股东为还债卖掉控制权，无营收的新东家将上演“蛇吞象”收购
近期，百货公司（002277.SZ）因“牵手”半导体公司，迎来易主之事收到深交所的问询函。关于此次易主，引来市场诸多议论，而新东家则被质疑是空壳公司。
11月7日，回复了深交所的问询，同时披露了更多关于新东家的信息。钛媒体APP注意到，新东家成立7年却毫无业绩可言，营收为0元，其资产总额也不足以收购。控股股东为了还债而转让其控制权，又是否真的给公司寻得一个“好归宿”？
二级市场方面，截至11月8日收盘，公司股价报收3.99元，与前一日收盘价一致，当前总市值为55.63亿元。
为还债卖掉控制权
10月31日，发布公告称，半导体公司微创英特半导体（中国）有限公司（下称微创英特）14亿元承债式收购控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（下称友阿控股）27.5%股份，并且微创英特必须在1年以内完成不低于10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入。
若上述交易顺利完成，控股股东的控股持股比例将由此前的32.02%降低至4.5%，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。
针对上述交易，于11月2日收到了深交所的问询函，询问此次交易的背景、目的，并要求公司补充披露微创英特的财务情况。
实际上，这场交易的本质是还债。据悉，友阿控股持有公司股份4.46亿股，已质押股份3.76亿股，质押比例约为84%，占公司总股本比例约27%，均为银行融资增信措施，涉及借款约15.6亿元。
另外，回函透露，友阿控股目前主要收入来源于的分红，且财务情况也受到较大影响。为了偿债，友阿控股将持有的27.5%股份转让给微创英特。
目前，双方已达成初步一致，微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元的对外债务本金，后续友阿控股及微创英特将共同与债权人沟通，通过债务转让等方式确保友阿控股持有公司的股票可以顺利过户给微创英特或其指定的第三方。
对于而言，在自身业绩不佳的情况下，此次交易为公司后续谋求转型提供了机会。公开资料显示，于2009年上市，公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。
随着电商的快速发展，受消费需求收缩的影响，公司的主营业务受到了很大冲击，公司的业绩逐年下滑，其营收规模从2019年的66.6亿元缩水至2022年的18.13亿元；净利润也由当年的3.17亿元下降至2022年的3305.86万元。
今年以来国内经济企稳回升，零售行业恢复性增长。国家统计局数据，2023年1-9月，社会消费品零售总额34.21万亿元，同比增长6.8%。限额以上零售业单位中便利店、专业店、品牌专卖店、百货店零售额同比分别增长7.5%、4.3%、3.1%、7.7%。
不过这并未体现在公司业绩中。今年前三季度，公司营收和净利润均出现下滑，前者为10.15亿元，同比下滑31.99%；后者为8721.08万元，同比下滑36.43%。
若此次交易顺利完成，友阿股份也将形成“宝百货+新能源”双主业的模式。
新东家“蛇吞象”收购
钛媒体APP注意到，股权转让事项公布后，投资者亦格外关注，在公司11月2日召开的业绩说明会上，投资者针对此次收购事项提出了诸多问题，如“希望公司介绍一下新东家”、“关于微创英特10亿元市值的资产注入，是置换还是额外的注入？”、“是否为空壳公司？”等等。
友阿股份统一表示为，公司对微创英特有初步了解，目前只是公司控股股东和对方签署框架协议。
可见，微创英特这位新东家显得颇为神秘。不过，在回函中，关于微创英特的更多信息浮出水面。
微创英特成立于2015年，经营范围涵盖研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装SD卡、手机存储卡、记忆棒等。同时微创英特内部的相关公司如维能（深圳）大数据股份有限公司、维能（深圳）电动汽车服务有限公司等12家公司，主营业务涵盖了储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域。
尽管披露了多位主要人员具有相关领域的从业经验，但钛媒体APP注意到，上述12家公司中，有5家公司于今年成立、3家在去年成立。
从财务数据上看，微创英特收购控制权的资金并不充裕。截至2023年9月30日，微创英特资总资产为12.28亿元，总负债为8.75亿元，资产负债率为71.26%，公司净资产为3.53亿元，总资产低于友阿控股约定的14亿元承债本金。
不仅如此，2022年-2023年前三季度，微创英特的营收均为0元，其净利润分别为0.61元、-1797.61元，当前处于亏损状态。
图源：公司公告
一家毫无业绩且支付能力不足的公司如何拿下的控制权？对此，表示，除使用自有资金外，微创英特将使用其控制的相关主体的自有资金，通过自有或控制的相关主体的资产融资、资产处置等多种方式自筹资金，保证有足够的资金进行本次收购。
图源：天眼查
值得一提的是，上述交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。钛媒体APP注意到，微创英特已采取了行动。在11月2日，微创英特与深圳维投科技企业共同成立了湖南维能控股有限公司，办公地址则为友阿总部办公大楼。（本文首发于钛媒体APP，作者｜李若菡）