福建星网锐捷通讯股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六届董事会第二十六次会议通知于2023年11月6日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月10日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关规定，并结合公司的具体情况，同与会董事就回购公司股份方案进行了逐项表决：
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，所回购的公司股份，将用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司在规定期限内未能或未能全部实施上述用途，则公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
（2）回购股份的价格区间公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币23.8元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，公司将对未使用部分履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币23.8元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：2,100,800股至4,201,600股，占公司总股本比例下限至上限为0.35%至0.71%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
7、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
8、本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）授权董事会依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（5）授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，现场会议定于2023年11月28日14：30在福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园公司A栋一层会议室召开。
《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2023年11月10日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-75
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于召开2023年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2023年11月28日（星期二）召开2023年第四次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开本次2023年第四次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2023年11月28日下午 2:30
2、网络投票时间：2023年11月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月28日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月28日9:15-15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2023年11月22日（星期三）。
（七）出席对象：
1、本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司见证律师、大会工作人员。
（八）现场会议召开地点：福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会议案编码表
（二）以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过（公告内容详见2023年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告）。
（三）以上议案将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
（四）以上议案属于股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（二）登记时间：2023年11月22日（星期三）（15：00-17:30）。
（三）登记地点：福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋23层证券事务办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）联系方式
1、电话：0591-83057977，83057009；
2、联系人：刘万里、潘媛媛；
3、电子邮箱：liuwanli@star-net.cn；panyuanyuan@star-net.cn。
（二）会议费用
本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
六、备查文件
（一）第六届董事会第二十六次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2023年11月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362396；投票简称：星网投票。
2、填报表决意见：上述提案为非累积投票提案，股东可对提案填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年11月28日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2023年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：
注： 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
签署日期： 年 月 日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-76
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于以集中竞价方式
回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）本次以集中竞价方式拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份用途：实施股权激励或员工持股计划；
（3）回购股份价格区间：不超过人民币23.8元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%；
（4）回购数量、占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币10,000万元及回购股份价格上限23.8元/股进行测算，预计可回购股份数量为4,201,600股，约占公司当前总股本的0.71%；按回购资金总额下限人民币5,000万元及回购股份价格上限23.8元/股进行测算，预计可回购股份数量为2,100,800股，约占公司当前总股本的0.35%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
（5）回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；
（6）回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；
（7）回购资金来源：自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东未来六个月的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年11月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，所回购的公司股份，将用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司在规定期限内未能或未能全部实施上述用途，则公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间；
1、回购股份的方式公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
2、回购股份的价格区间公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币23.8元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，公司将对未使用部分履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币23.8元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上限为2,100,800股至4,201,600股，占公司总股本比例下限至上限为0.35%至0.71%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若以本次计划回购资金总额下限人民币5,000万元（含）、上限人民币10,000万元（含），并以回购股份价格上限人民币23.8元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于2,100,800股、不超过4,201,600股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2023年11月10日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为14,694,781,327.09元，归属于上市公司股东的净资产为6,355,772,303.49元，流动资产为11,094，954，197.25元，资产负债率为39.19%。按照本次回购资金上限人民币10,000万元测算，占公司 2023年9月30日（未经审计）的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为0.68%、1.57%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份数量约为2,100,800股至4,201,600股，约占公司总股本比例下限至上限为0.35%至0.71%，回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股百分之五以上股东未来六个月的减持计划；
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
1、提议人基本情况及提议时间：提议人黄奕豪先生近期向公司提议回购公司股份。截至本公告日，黄奕豪先生通过维实（平潭）创业投资股份有限公司间接持有公司股份1,199,431股，占公司总股本的0.2023%，为公司董事长。
2、提议理由：基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司董事长黄奕豪先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
3、提议人黄奕豪先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。黄奕豪先生在回购期间无增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排；
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序
公司于2023年11月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独立意见。本次回购公司股份的方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、独立董事意见
公司独立董事对关于以集中竞价方式回购公司股份事项，发表独立意见如下:
（一）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定；
（二）公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，所回购的公司股份，将用于实施员工股权激励或员工持股计划，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，同时进一步完善了长期激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，为公司未来可持续发展创造良好条件，本次回购股份方案具有必要性；
（三）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含本数），不超过人民币10,000 万元（含本数）。本次回购股份的价格为不超过人民币 23.8元/股（含本数），该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案具有可行性；
（四）本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，并同意将此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（二）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》；
（二）《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事意见》。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2023年11月10日
本版导读
- 2023-11-11
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