付晓东丨只有在国外上市的企业才能实行AB股？大错特错！
作者：付晓东（笔名赴遥）
天文商学联合创始人、上海汇海文化传媒有限公司总经理、天文商学企业管理咨询师
第1020篇
股权架构有很多模式，其中一元架构是按照出资额进行股权分配的模式，这种模式在不是资金驱动型的企业中具有非常大的隐患，因为在合作过程中难免有人因对企业的贡献更大导致合伙人心理失衡。 所以，相对来讲，将股和权进行分离是一种更加灵活的股权分配模式，我们常说的AB股就把股和权进行了分离。
什么是AB股呢? AB 股简单理解，就是把表决权和分红权分离。如果你拥有百度公司 100 股的 A 类股票，你就有 100 票的表决权。如果你拥有的是 100 股的 B 类股票，那你所拥有的表决权就是 100 乘以 10，也就是 1000 票的表决权。 因为百度公司规定，A 类股票的表决权是每股 1 票，B 类股票的表决权是每股 10 票。这就是 AB 股，也就是所谓的“牛卡计划”。
牛卡计划，或者 AB 股的核心，就是同股不同权。 百度是大陆第一家推出牛卡计划的公司。百度称，百度股权提供双重级别的普通股，这是两种级别完全不同的投票权。原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易如合并或出售公司及公司资产。 百度是首家采取这种股权设置赴美上市的公司，它的具体实施方法是，上市后的百度股份分为 A 类和 B 类股票，将在美国股市新发行股票称作 A 类股票。在表决权中，每股为 1 票，而创始人股份为 B 类股票，其表决权为每 1 股为 10 票。 李彦宏作为创始人及 CEO 持股为25.8％，另一位创始人徐勇则持股为 8.2％，其他4位高管共持有百度 3.7％ 的股份，另有 5.5％ 的股份为普通员工所持。 如果 Google 或者其他厂商收购百度的原始股股份的话，立即从 B 类股转为 A 类股，也就是权重下降 10 倍。
在这样的股权结构下，Google 在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在 11.3％ 以上，即可以获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的实际股份就有 25.8%，除非他想卖掉百度，否则任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。 以上的数据是当时上市的数据，现在可能发生了变化。 为什么说谷歌如果从公开渠道买了百度的原始股，权重就会下降 10 倍？
因为在未上市之前，谷歌等这些人持有的股份是原始股，也就是牛卡计划里的B类股。 而上市后，在股票市场流通的是 A 类股。也就是说，假设 IDG 在股票市场卖出它那 4.9% 的股份，刚好被谷歌给买了。那么，这 4.9% 的股份，本来的 B 类股，也会变成 A 类股。 这一招，很厉害吧？ 很多企业，在上市前都推出了牛卡计划，比如 facebook、谷歌等等。 以上是理论的层面，那么，如何在实际操作中运用呢？这里我要和大家讲的一点就是，在中国的公司法里，是没有所谓的 AB 股的。 在中国的法律法规里，不管是什么股，都是一样的，都是股权。要在中国的公司里发行所谓的 AB 股，都是自己内部规定，有另外的协议做约定的。
而外国就有相对应的法律支持，这也就是这些公司为什么注册在国外的原因。国外的法律对 AB 股有很明确、很规范规范的规定。比如分类表决、分类披露、分类发行 分类管理等等。这些在国内是没有的，也就是说，不受法律支持的。 我们国内经常讲的 AB 股，其实是一种引用，或者说山寨。 那么，国内的创业者，应该要怎么山寨 AB 股呢？首先有一个前提，公司是有限责任公司。 为什么这么说？我刚才其实已经有讲到，在中国公司搞 AB 股，其实只是有另外的协议或者公司章程对股东进行另外的约束。而这些约束，必须要建立在符合中国公司法的基础上。
同股不同权，这个不同的程度也要合法。 中国的公司法里，允许有限责任公司的股东，在公司法明确规定的一些事项上作出特别约定。也就是说，公司法规定，你可以在这些地方做特别的约定，那你才可以在这些地方上琢磨琢磨。 也就是说，国内的有限责任公司可以在表决权、分红权和增资权这三个方面做另外的约定，从而达到或者接近国外 AB 股的效果。而这些规定，其他类型的公司是没有的。 最后做一下总结。AB 股是同股不同权，分红权和表决权分离。中国的公司法没有 AB 股，只是在法律范围内做另外的约定。AB 股的作用是防止创始团队或者创始人失去控制权。