思瑞浦溢价3倍并购背后：自身经营疲软，标的尚未扭亏
思瑞浦（688536.SH）的并购之路还在继续。1月22日晚间，思瑞浦发布了一系列公告，对收购深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“创芯微”）的交易内容进行了重大调整。因交易对方出现变动，思瑞浦的收购比例相应调减。
钛媒体APP注意到，此次收购增值率达到317%，收购完成后，思瑞浦将新增逾6亿元商誉。然而标的业绩深陷亏损，产品毛利率也是一降再降。受半导体周期性影响，思瑞浦2023年前三季度归母净利润直降9成。
收购份额调减
根据发布的草案，此次交易包括发行可转债及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。思瑞浦拟向18名交易对方发行可转债及支付现金收购创芯微85.26%股权。同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过3.83亿元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次交易完成后，创芯微将成为思瑞浦控股子公司。
以2023年9月30日为评估基准日，创芯微100%股权评估值为10.66亿元。经交易各方协商，创芯微全部股权的交易作价确定为10.6亿元，对应85.26%股权的交易作价为9.04亿元，其中创芯微管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额1326.83万元，最终本次交易价格确认为8.9亿元。其中思瑞浦支付现金对价5.07亿元，发行可转债支付3.83亿元。此次创芯微100%股权的评估值较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产2.56亿元，增值了8.1亿元，增值率达到317.23%。
与思瑞浦同为模拟芯片设计公司，创芯微成立于2017年，是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，产品主要应用于消费电子领域。思瑞浦称，本次交易后，双方在电池管理和电源管理芯片的产品品类客户资源和销售渠道等方面将形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。
拉长时间线来看，思瑞浦早在2023年5月就公告了收购事宜，并于同年6月披露了交易预案。但相较于预案，本次交易草案中，思瑞浦调整了交易对方，同时变更了交易对价支付方式，因此构成方案重大调整。
彼时，思瑞浦拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购创芯微95.65%的股权，主要是与芯动能投资、宁波益慧就交易部分条款未达成一致，二者持股比例分别为3.82%、0.52%。思瑞浦在交易预案中表示，将继续与芯动能投资、宁波益慧积极沟通，两者若后续决定出售所持股权，公司将按照本次交易相同的价格收购其持有的股权。
创芯微共有19名股东，最新交易草案中，交易对方从最初的17名增加至18名，芯动能投资、宁波益慧还是加入了本次交易。不过，因未能与第五大股东艾育林达成一致，其最终选择退出，持股比例为14.74%。思瑞浦表示，若未来双方协商一致，上市公司将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
标的毛利率下行
本次交易完成后，思瑞浦将新增商誉6.17亿元，占总资产、净资产的比例为12.31%、16%。业内人士分析称，在行业景气度下行时，风险会加速释放，一旦公司集中、大规模地计提减值，将对企业盈利产生严重冲击。
2022年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。2022年及2023年1-9月A股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为14.54%及-38.65%。细化来看，由于消费电子市场需求锐减，全球半导体市场需求随之出现持续下滑，使得众多面向消费电子市场的芯片设计厂商业绩自2022年四季度以来出现了同比大幅下滑。
在上述背景下，创芯微业绩表现欠佳。2021-2022年及2023年1-9月，创芯微实现收入约2亿元、1.82亿元、1.85亿元，归母净利润分别为-1亿元、-644.71万元、-393.96万元。2023年1-9月创芯微经营情况回暖，收入及归母净利润已超过2022全年，但仍陷于亏损状态。值得注意的是，创芯微的销售比较依赖大客户，各期来自前五名客户的收入占各期销售总额的比例分别为81.22%、70.5%和52.24%。
盈利端的持续亏损与毛利率下行不无关系。据悉，美国模拟芯片大厂德州仪器于2023年5月全面下调了面向中国市场的芯片价格，试图通过价格战抢占更多的市场份额。其中，电源管理芯片和信号链芯片是价格战的重灾区。2021-2022年及2023年1-9月，创芯微产品毛利率分别为46.53%、35.34%、26.33%。
回到思瑞浦自身，公司产品以信号链和电源模拟芯片为主，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。2020-2022年，思瑞浦实现营收5.66亿元、13.26亿元、17.83亿元，增速分别为86.61%、134.06%、34.5%；对应归母净利润1.84亿元、4.44亿元、2.67亿元，增速分别为158.93%、141.32%、-39.85%，2022年出现了增收降利。
2023年前三季度业绩颓势延续，当期思瑞浦分别实现收入、归母净利润8.13亿元、1630.44万元，同比下滑44.63%、94.11%。思瑞浦将其归结为自2022年第四季度起，终端市场景气度下降，下游客户需求有所下降所致。其中，2023年前三季度信号链芯片产品实现收入6.49亿元，同比下降37.33%；电源管理芯片产品实现收入1.61亿元，同比下降62.94%。信号链芯片产品、电源管理芯片产品的收入占比分别为79.78%、19.75%。
业绩低迷叠加弱市行情下，思瑞浦的收购计划难得到投资者的热情回应。此前，思瑞浦公布收购计划并停牌半月后，复牌首日一度收涨8.82%，但随后陷入阴跌。今日，思瑞浦开盘5分钟内股价下挫，盘中创下108.31元历史新低，较历史高点620.74元已然“脚踝斩”。不过随后迅速反弹，最终收涨2.47%，报111.61元，总市值148亿元。（本文首发于钛媒体APP，作者|陆雯燕）