国创联行：“IPO信念”减弱，投资机构转向谋求上市公司控制权

2025年初，启明创投、梅花创投等知名VC纷纷宣布入股A股公司，引发行业热议。这是去年“924”并购六条发布后，一级市场投资机构的新动向和玩法。私募基金谋求获取上市公司控股权并非新鲜事，国资也频繁通过私募机构拿下上市公司控制权。业内人士认为，此举更有利于产业整合，但不会从根本上改变VC/PE投资策略和运作模式。

长期以来，通过投资、孵化看好的标的企业，帮助它们登陆资本市场后“功成身退”，这是一级市场股权投资机构的标准解法。在这种模式下，IPO作为最为重要的退出渠道被寄予厚望，也不难理解行业普遍具有的“IPO信念”。

但现在情况开始发生变化。

2025年初以来，启明创投、梅花创投等知名VC纷纷宣布入股A股公司，其中启明创投拟入主天迈科技，梅花创投则是创始人拟入股梦洁股份成为二股东，引发行业热议。这也是去年9月24日并购六条发布以来，一级市场投资机构开始出现的新动向和玩法，被不少行业人士称为“破冰”。

事实上，在VC机构纷纷出手之前，去年国资就已经开始频繁地通过私募机构拿下上市公司控制权了。还有创投人士告诉《每日经济新闻》，其供职机构也有计划收购上市公司，目前正在推进中。

而在业内，大家最为关注的是收购完成之后的资本运作，以及这颗“石子”投下之后，整个市场将泛起的涟漪。

VC转向谋求上市公司控制权

新年伊始，一级市场迎来重磅消息。

1月6日晚间，上市公司天迈科技披露了关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告，显示拟转让26.10%股份给苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称启明基金），转让总价为人民币4.52亿元。本次权益变动完成后，启明基金将成为成为天迈科技第一大股东，公司实控人也将变更为启明创投创始主管合伙人邝子平。

受此消息提振，天迈科技7日复牌后连续两个涨停，但近期股价又回落至33元左右。

对于此次交易，启明创投在给每经记者的回复中表示，目前交易刚刚签署转让协议，离股份交割和上市公司控制权变更还有很多工作要做。出于监管的要求，所有需要告知市场的信息已经在上市公司公告文件中进行了详细披露，后续进展也会第一时间通过上市公司公告公开给市场。

无独有偶，就在1月7日，另一家上市公司梦洁股份也发布公告称，该公司第二大股东伍静拟转让其全部股份，约7932万股，占公司总股本10.65%。“接盘”的是共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙），而其背后是知名投资人吴世春。

一连两则VC入主上市公司的消息公布，在业内引起震动和热议。

事实上，私募基金谋求获取上市公司控股权并不是什么新鲜事，行业里早已有之，“PE+上市公司”模式就曾风靡一时。就在近几年，A股市场也出现过一波投资机构的“买壳潮”。

例如，2019年6月上市公司光洋股份正式公告，其实控人变更为富海光洋基金，后者正是知名投资机构东方富海联合出资设立的一只并购基金。戏剧性的是，几年之后，黄山国资通过旗下基金正式入主光洋股份，从东方富海手中“接棒”成为了光洋股份的实控人。

除此之外，基石资本、鼎晖投资等业内知名机构前几年也都有过拿下上市公司控股权的动作。

一直以来，VC、PE等一级市场投资机构的标准操作都是投资或孵化看好的公司，通过资金、资源等赋能帮助其上市，从而获得超额回报，这也被称为一级市场的“IPO信念”。但事实上，作为资本市场重要的退出渠道之一，并购也是解决一级市场募资和退出问题的一项有效手段，尤其在IPO放缓的前提下更是如此，同时也为传统产业转型和新兴产业崛起提供了更多可能性。

正如有业内人士评价的，市场参与者对IPO作为唯一退出渠道的依赖与信念正在逐渐减弱，而对并购的接受度和意愿则显著增强。

在去年“924”并购六条发布之后，一些头部VC开始迈出关键一步。

机构热议：更有利于产业整合，但不会从根本上改变VC/PE投资策略和运作模式

去年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，也就是市场所称的“并购六条”，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

盛景网联董事长、盛景嘉成创投创始合伙人彭志强在接受采访时对每经记者表示，并购六条，明确提出“支持私募基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”，私募股权机构通过收购上市公司控股权，直接参与或者主导某些产业整合，注入新质生产力促进产业发展。这是符合并购六条政策鼓励方向的，也确实存在明显的需求或价值。

“这其中涉及的资产合并、重组、并购等高复杂度的资本运作、战略咨询、产业整合，企业经营团队多数不擅长、不熟悉，而且所处的位置可能也会导致重组发展的格局受限。投资机构往往具备此类高价值但复杂交易的专业人才，同时，优秀机构多年来已经储备和连接了大量的新质生产力优秀项目，这会更加有利于产业整合的完成。同时，IPO收紧，私募股权机构投资的项目主要退出通道就是上市公司并购。通过此类高价值但交易复杂的并购整合，促进甚至主导优质项目的成功退出，也可以促进或提升创投基金的回报。”

在他看来，VC/PE收购上市公司的主要目标无外乎就是三点：一是充分发挥专业价值、通过一系列并购整合，完成某个产业领域的整合；二是为已投项目寻找退出通道；三是探寻私募股权机构新的盈利模式。

也正因如此，在选择并购标的时，主要还是取决于并购方对未来发展的战略定位。

举个例子，如果是基于上市公司展开横向合并同类项、或是纵向的补链强链收购，那首先要考量的是行业前景以及标的上市公司的产业链地位，看的是5年、10年甚至20年的长线发展。而如果是以装入新资产、寻找企业发展的第二曲线为目的，那原有的业务价值就不是很大，资产规模就要小，这样也好控制资金投入与风险。“但从收购控制权到新资产注入，可能还需要一个时间过程。那上市公司的经营风险控制也很关键，业务相对稳定，负债尽可能小、风险可控就很关键。”

广慧并购研究院院长、广慧投资董事长俞铁成则直言，VC/PE买上市公司的模式过去就存在，但从过往案例来看并不是很成功。“原因是多方面的，但其中有一项很重要的就是国内VC/PE掌舵者大多是券商、基金、会计师或律师出身，精通交易过程，但对并购后的整合完全没有实战经验，不知道企业怎么管、也管不好，挖人也难度很大。”

“我们现在普遍缺乏这个链条和环节，‘重交易、轻整合'未来一段时间内仍然可能是中国并购基金们面临的一大问题。”俞铁成表示。

另一方面，虽然目前市场对于VC等一级市场机构入主上市公司有着很高的热情，但在部分受访人士看来，资本市场风云变幻，通过获得上市公司控股权展开一系列操作是高难度、高水平的操作，不是所有的VC/PE机构都能干或愿意干的，多数上市公司也不会出让控制权。因此，此类业务与整个一级市场体量相比是局部机构的个案行为，不会引发一级市场和二级市场之间资金流动和资源配置的重大变化。

彭志强就指出，收购上市公司会成为有实力的VC/PE的一种新选择，但它并不是一个新鲜事物，国内国际都曾有发生，只不过在IPO收紧这个历史阶段会被重点显现出来。“但不会从根本上改变VC/PE机构的投资策略和运作模式，尤其是创投机构投早、投小、投科技依然是其主旋律。”