皮海洲：对上市公司募资补流行为要从严监管 | 立方大家谈
皮海洲 | 立方大家谈专栏作者
为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，最近，证监会发布了《上市公司募集资金监管规则》，并规定，该项监管规则将自2025年6月15日起施行。
证监会这次发布的募资监管规则是在《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》）基础上修订的。与《2号指引》相比，新的募资监管规则，更强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展；同时要从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，强化募集资金安全性等。毫无疑问，新的募资监管规则，对于加强对募资的监管具有积极意义。
不过从新的募资监管规则来看，加强对募资的监管还有进一步的工作要做，规则本身还有进一步完善的空间。比如，募资的安全性是募资监管规则非常重视的一件事情，要求上市公司募集资金专款专用；同时要求上市公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。此外，上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
但在募资的安全性方面，显然还有一件更重要的措施需要出台，那就是司法部门不得对上市公司募资专户进行冻结，更不能将募资专户资金划走，用于偿还上市公司拖欠的欠款等。这一条至关重要。当然，从证监会层面是无法作出这一规定的，这就需要证监会、最高人民法院、高检以及央行联合发文，这是保证上市公司募资安全所必须要有的措施。不然，专户账户被冻结了，甚至资金划走了，募资的安全性也就无从谈起。
又比如，对超募资金的监管，募资管理规则规定，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。实际上，在超募资金用途方面，超募资金还应该可以返还投资者，包括叫停的募投项目，其资金同样也可以返还给投资者。当然，这种返还在操作上可以采取类似于现金分红的方式，但返还的对象仅限于公众投资者，IPO时的限售股股东应全部排除在外。
当然，在募资监管方面，尤其需要重视的一个内容，就是要对募资用于补充流动资金的监管，这一条直接影响到募资的使用效益，因此务必要认真对待。
实际上，在IPO环节，就应该要从严监管募资补流的事宜。一方面要明确规定，募资用于补流及还贷的比例不得超过募资总额的20%，个别IPO公司将募资全部用于补流与还贷的做法，应坚决予以制止。另一方面，对于报告期存在现金分红现象的IPO公司，其募资不得用于补流及还贷，IPO公司前脚分红后脚补流的做法，明显损害了公众投资者的利益，要明确予以制止。
而在募资使用环节，同样需要从严监管募资补流事宜。虽然在IPO环节，已经对募资的使用去向做出了明确的规定，但募资的使用是有一个过程的，而没有投入使用的募资短期也就成了闲置募资。为此，募资监管规则规定，短期闲置募资可临时用于补充流动资金，同时规定，单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
正是基于这样的规定，所以必须加强对募资补流事项的监管，以防止逾期不能归还的事情发生。为此，在募资临时性补流的问题上，需要实行责任制。当初支持募资补流的董监高以及保荐机构都需要对此承担责任。而且上市公司存在用自有资金进行投资理财行为的，上市公司不得将募资用于补流，并且上市公司存在募资补流且不能按时归还行为的，公司的各项融资、再融资项目都将一并暂停。
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