今天分享的是：2025年上市公司治理实践调研洞察报告

报告共计：21页

在ESG理念日益深入资本市场、监管政策密集出台的背景下，中国上市公司的治理实践正经历深刻变革。近期，华夏基金联合紫顶股东服务开展了一项针对A股上市公司的大规模调研，通过回收的520份有效问卷（样本覆盖不同企业性质、市值规模和行业，具有广泛代表性），揭示了当前上市公司治理的现状与趋势。

从整体来看，监管政策的强力引导让上市公司展现出明确的“合规导向”。多数企业积极完善内部制度（77%）、强化信息披露（59%）和优化治理架构（57%），将合规内化为经营底线。不过，在触及权力制衡核心的深层次举措上，企业动力仍显不足。例如，仅6%的公司愿意增加董事会独立性，2%的公司计划减少与控股股东的关联交易，这意味着从“形式合规”到“实质制衡”，仍是上市公司治理提升的关键一跃。

在股东回报策略上，尽管政策同时鼓励分红与回购，但上市公司呈现出“分红优先、回购审慎”的鲜明特点。约67%的受访公司倾向高分红，其中13%选择“100%分红”，54%选择“高分红、低回购”。这一偏好背后，既有吸引红利型投资者的考虑，也与监管对分红的“硬约束”密切相关——29%的公司坦言，低分红可能面临监管警示。国有企业尤为青睐高分红，央企和地方国企中倾向高分红的比例分别达83%和75%，显著高于整体水平。中国神华就是典型代表，其不仅在股东回报规划中明确分红下限，实际分红比例连续三年超过70%，还通过中期分红进一步巩固高分红标杆地位。

相比之下，仅4%的公司倾向高回购策略。这既与部分行业限制、国企审批流程复杂等客观因素有关，也反映出企业对回购工具的运用尚不充分。而在港股市场，回购则更为活跃，2024年港股上市公司回购总额突破2600亿港元，腾讯更是以1120亿港元的年度回购额成为“回购王”，且通过注销回购股份直接增厚股东收益。

股权激励作为绑定核心人才的重要手段，其运用呈现“热情回落”的态势。与2021年相比，2024年新增股权激励方案数量下降28%，终止方案数量接近新增方案的三倍。从动机来看，89%的公司旨在“绑定核心管理层”，55%希望“通过业绩考核向市场传递业绩预期”。不过，业绩目标的设定是把“双刃剑”：目标过高可能让市场质疑可行性，目标过低则易引发资源错配争议。例如，某公司曾因股权激励业绩目标低于过往增速遭市场质疑，最终上调目标；另一公司因设置激进目标，虽传递信心却未获市场认可，股价次日高开低走。

机构投资者在上市公司治理中的角色也在发生变化。随着相关新规的出台，机构参与治理的路径更加明确，但实践中，上市公司更倾向于通过股东会、业绩说明会等柔性方式与机构沟通，对股东提案、提名董事等方式接纳度较低——仅9%的公司认可股东提案，4%接受提名董事。这背后，既有对“对抗性”沟通破坏治理稳定的担忧，也源于A股市场相关实践经验的不足。

从沟通焦点来看，机构投资者与上市公司的关注重心高度集中于基本面与战略层面。84%的机构最关注“财务情况是否健康”，74%重视“发展战略是否可持续”；上市公司则最希望沟通“股东权益相关事项”（78%）和“股权变动事项”（56%）。相比之下，双方在ESG（环境保护、社会责任）方面的互动明显不足，仅有7%的机构关注“环境保护、社会责任是否履行”，上市公司对此类议题的沟通意愿也较低。不过，随着监管对ESG的重视，这一领域的互动有望成为未来的重要方向。

总体而言，当前上市公司治理正处在从“合规筑基”向“价值提升”转型的关键阶段。监管推力让合规基础愈发牢固，但深层次的权力制衡、市场化的股东回报机制、成熟的机构互动模式仍需培育。未来，随着上市公司从被动合规转向主动优化，机构投资者从“沉默者”变为“积极参与者”，中国资本市场的治理生态或将更加成熟，为长期可持续发展注入动力。

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