北京昂瑞微电子技术股份有限公司（简称“昂瑞微”）科创板IPO于2025年4月15日获受理。作为“科创板八条”发布后首家受理的未盈利企业，昂瑞微近3年累亏金额超8亿元，并计划IPO募资20.67亿元。

然而，这家雄心勃勃的射频芯片企业，股权转让与历史沿革中却存在重重神秘感：前创始人杨清华在融资关键期突然退股出走；现任实控人钱永学借款“上位”背后，又牵扯出疑似“旧部”关系网，让人不禁思索：钱永学究竟是掌权人，还是“站台人”？

如今，实控人控制的北京鑫科，作为公司第一大股东，其合伙人沐盟集团被爆卷入非法集资案。这可能给昂瑞微的顺利上市增加了不确定性。

“权力交接”：前大股东杨清华缘何“出走”？

招股书显示，昂瑞微成立于2012年7月，公司股权结构高度分散，实控人钱永学直接持股仅3.8578%，但通过间接持股、特别表决权及一致行动人，合计掌控公司62.4309%的表决权。

作为昂瑞微的创始人之一，钱永学早在2012年7月就担任公司技术负责人，2015年4月至今担任总经理，2019年8月至今担任董事长。

回溯昂瑞微发展历程，其最初的创始人、第一大股东是杨清华，其在2019年8月退出昂瑞微，由钱永学接任昂瑞微董事长及总经理至今。

但杨清华为何会选择在昂瑞微加快融资、推动上市关键时期退股，而钱永学为何能“接棒”成为公司实控人？有待问询回复进一步披露。

值得关注的是，杨清华虽然早已退出昂瑞微，但其目前仍从事射频芯片这一行业，且很可能与昂瑞微构成竞争。

天眼查显示，杨清华目前任法人代表及实际控制人的苏州汉天下电子有限公司（简称：苏州汉天下）跟昂瑞微一样聚焦射频芯片业务，其核心产品为应用于4G/5G移动终端的体声波滤波器芯片及射频模组芯片。

并且，“苏州汉天下”的前身“贵州汉天下”，是昂瑞微曾经的重要股东。

2022年2月，贵州汉天下将其持有的昂瑞微134.6189万股股份分别转让给苏州湖杉华芯、中关村科学城两家机构，才清空了对昂瑞微的持股。

结合杨清华此前神秘退股的行为来看，其与曾经的合伙人钱永学之间是否存在矛盾，或是有潜在的利益安排，目前不得而知。

据《凤凰网》科技频道题为《【科技之星】唯有创新与前进不可辜负——杨清华》的报道：杨清华作为昂瑞微的核心创始人，也是昂瑞微技术研发的领航人。其在创办北京汉天下（昂瑞微前身）后不久，便带领团队攻克了CMOS在射频领域的应用技术，开发了国内第一款也是唯一一款CMOS工艺的GSM/GPRS制式的射频前端芯片。同时，针对高端MEMS滤波器/双工器芯片长期被国外垄断的现状，杨清华带领团队研发了具有完全自主知识产权的4GMEMS滤波器/双工器芯片。杨清华本人也获得国家“万人计划”科技创业领军人才、北京市科学技术奖三等奖等多项个人荣誉。

而据昂瑞微招股书披露，截止2024年末，昂瑞微共拥有境内发明专利56项，其中一种名为“用于两点调制的数/模转换器的校准方法及两点调制电路”的发明专利，正是从杨清华控股的贵州汉天下（苏州汉天下前身）受让而得。

那么，昂瑞微与曾经的领航人杨清华及其控制的苏州汉天下，是否存在产品或知识产权纠纷隐患，有待昂瑞微进一步披露。对此昂瑞微致函笔者称：杨清华退出因个人职业规划，程序合规。

从共同履历到资本绑定：实控人钱永学借款增持引关注

招股书显示，2020年12月，钱永学接棒杨清华成为昂瑞微董事长后，以借款的方式向北京鑫科筹集资金5000万元入，买入了昂瑞微287.9819万股的股份，从而成功“上位”公司实际控制人，通过直接持股、间接控制、特别表决权机制及一致行动人关系，合计控制昂瑞微62.4309%的表决权。

这里需要重点关注的是钱永学的两个一致行动人：孟浩、欧阳毅的背景。

据招股书披露，孟浩于2012年7月进入昂瑞微，历任限射频前端研发负责人、董事，自2020年12月至今，担任任昂瑞微董事、副总经理。

欧阳毅于2012年9月进入昂瑞微，历任生产采购负责人、监事、董事、副总经理、财务负责人，自2023年2月至今，任公司董事、副总经理、财务负责人。

而在招股书披露的履历中，孟浩、欧阳毅均曾在惠州市正源微电子任职。

同时，实控人钱永学曾任职的深圳市毕昇微电子有限公司的，其实控人余伟红，与上述惠州市正源微电子原总经理、执行董事、法人余正明有着密切的关系：

2017年12月，余正明卸任惠州市正源微法人代表及相关任职，转而交由余伟红负责。

余伟红和余正明都姓余，二人之间是否存在亲属关系，目前无法判断。但从职务来看，余正明的地位及话语权显然高于余伟红。

因此，有舆论质疑称，余正明疑似钱永学、孟浩、欧阳毅三人的前老板。

而据昂瑞微招股书披露，余正明目前是昂瑞微第一大股东北京鑫科持股3.3845%的有限合伙人。

那么，余正明如果真是钱永学等三人的“前老板”，究竟是出于什么原因在2017年12月将惠州市正源微电子的股份转给了余伟红？他又为何成为了北京鑫科的有限合伙人？这中间是否存在股权代持或隐秘的利益安排？有待问询回复进一步披露。

此外，钱永学作为昂瑞微的现任实控人，向北京鑫科借款5000万元，具体资金来源是否与余正明有关？对此昂瑞微致函笔者称：钱永学与一致行动人的合作均基于公司正常经营诉求，程序合法合规。

钱永学究竟是掌权人，还是站台人？ 也有待进一步披露。

实控人旗下合伙股东陷非法集资案，入股资金合法性受关注

招股书显示，昂瑞微目前的第一大股东是持股11.82%的北京鑫科，由实控人钱永学担任执行事务合伙人。该公司仅持有昂瑞微股份，未从事其他经营活动。

而据昂瑞微招股书披露：北京鑫科第七大有限合伙人沐盟科技所持的北京鑫科0.0492万元出资额已被重庆市江北区人民法院冻结，冻结期限自2024年10月22日至2027年10月21日。

对此，昂瑞微称：相关股权冻结事项不影响发行人实际控制人持有发行人的股份，不会导致发行人控制权发生变更，或导致发行人实际控制人变化，亦不会影响发行人控制权稳定。

但实际上，这仅是沐盟集团多起股权冻结事件之一。

据天眼查资料，沐盟集团成立于2017年，位于北京市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。2024年至今已涉9起司法案件。公司实控人吴家富于2025年5月13日被北京市东城区人民法院下达限制消费令。

而根据《“投资”高收益理财本金都拿不回？》等媒体公开报道，沐盟集团旗下子公司水木私行厦门公司卷入理财兑付危机。2024年11月，超300名投资者通过其福州分公司购买的理财产品无法兑付，涉案金额近7000万元，200余位投资者已报案。目前，沐盟集团法定代表人吴家富因涉嫌非法吸收公众存款罪被警方控制。

初步来看，上述事项可能昂瑞微形成双重冲击如下：

其一，沐盟集团间接持有昂瑞微0.1285%股份，其入股资金是否来自非法募集？

其二，根据证券法，IPO企业股东若使用非法资金出资将构成重大障碍。昂瑞微是否对沐盟集团资金来源尽到核查义务？是否明知其风险仍接受投资？

如今，沐盟集团股权冻结的现状，可能给昂瑞微科创板上市前景蒙上阴影，后续发展有待监管进一步审查。对此，昂瑞微致函笔者称：相关案件与昂瑞微无关，其入股资金已核查，无违规情形。

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