江苏宝馨科技股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告
|
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已完成2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权的登记工作，期权简称：宝馨JLC3,期权代码：037403。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。
3、公司于2023年9月29日至2023年10月8日在公司公告栏对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2023年10月10日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。公司于2023年10月17日披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月16日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象首次授予股票期权1,300万份，行权价格为5.83元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
公司2022年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
二、本激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、首次授权日：2023年10月16日
3、行权价格：5.83元/股
4、首次授予的激励对象：共计13人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、首次授予数量：1,300万份
6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、本激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过公司股本总额的1%；
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
8、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
9、可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象可行权日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
10、主要行权条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（2）子公司层面业绩考核要求
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的子公司层面行权比例，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级。
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司集团层面员工的：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司子公司员工的：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×子公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象考核当年未能全部行权的股票期权由公司注销。
三、本激励计划首次授予股票期权的登记完成情况
1、期权简称：宝馨JLC3
2、期权代码：037403
3、股票期权登记完成时间：2023年11月9日
4、本激励计划首次授予的激励对象共计13人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的股票期权数量为1,300万份。
四、激励对象获授股票期权与公司前次公示情况一致性的说明
本激励计划首次授予的激励对象、股票期权数量和行权价格与公司于2023年10月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-096）内容一致，不存在差异。
五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，公司董事会确定本次激励计划的首次授权日为2023年10月16日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
1、标的股价：10.13元/股（2023年10月16日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：14.56%、18.41%、18.49%（深证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
经测算，本次激励计划首次授予的股票期权激励成本合计为5,919.75万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理人才及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023年11月11日
本版导读