再融资重点！多家连续几轮被问询该问题，甚至因此撤回申报！
已上市企业发行再融资项目时，由于公司市值管理压力、行业大趋势下拓宽业务范围、寻求新的盈利增长点等考量，可能存在较多向新赛道、新技术、新领域突破的募投项目。
但需注意的是，从再融资规则来看，监管对规范引导上市公司实施再融资聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资作出相关规定。即涉及新业务拓展的项目，需重点注意与发行人主营业务的协同性。一级市场持续收紧的趋势下，监管部门对该事项的审核更是格外谨慎，且强化上市公司再融资要聚焦主业的要求，也是基于全面注册制下落实板块定位的重要举措。汉鼎咨询课题组此前结合监管动态及公司项目组前线反馈判断，再融资项目的审核趋势中，上市公司募投做新业务的申报风险及过会难度势必会相应增加。
汉鼎咨询课题组在梳理近期再融资项目动态时，也发现募集资金是否投向主业已成为影响再融资项目能否过会并顺利实施的重要因素之一，且监管关注度正持续上升。多个案例被连续几轮问询“募集资金是否投向主业”，甚至因该事项致发行人最终撤回申报。本篇将梳理募集资金投向主业的相关监管规定，并分享部分近期被连续多轮问询的案例。
募集资金投向主业的相关政策规定
（1）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）现已失效
问题20“再融资审核中对于募集资金投向有何监管或披露要求？”监管明确作出解答：募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，原则上不得跨界投资影视或游戏。
（2）《监管规则适用指引——发行类第7号》
7-4募集资金投向监管要求中再次强调：“募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。”
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》
第四十条指出：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（4）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
对于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”进一步做出解释说明。
除上述政策规定外，2023年8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》，强调要“严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”。
2023年11月8日，沪深交易所基于8月27日证监会发布的《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》，发布优化再融资监管安排的具体措施，措施第五条指出“严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。”
上交所2024 年第 1 期《发行上市审核动态》对如何判断募集资金是否投向主业给出关键性指导意见。
一是主营业务认定时点，原则上以上市公司披露再融资方案时点为基准。
二是主营业务范围的认定，需结合再融资预案披露时点公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断。
涉及募集资金投向主业的多轮问询案例
以下为汉鼎咨询课题组梳理的近期沪深交易所部分连续多轮被问询“募集资金是否投向主业”问题的案例。
其中，案例四——保立佳于2023年12月22日收到第三轮审核问询函，该轮深交所仅问询“募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求”这个问题。2024年2月5日，因发行人及保荐机构撤回申请文件，保立佳本次再融资项目终止，未披露第三轮审核问询答复。
一
星云股份——创业板定增（在审）
公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商。公司处于锂离子电池产业链中游，业务包含研发、生产和销售锂电池设备，提供锂电池检测服务，研发、生产和销售储能及充电桩相关产品等。公司下游覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池、新能源汽车充电及后服务市场等领域。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
第一轮审核问询相关问题：
请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等。
第二轮审核问询相关问题：
本次募投项目与发行人主营业务是否存在协同效应；是否属于将募集资金主要投向主业的情形。
第三轮审核问询相关问题：
结合本次募投项目与发行人主营业务的关系，说明是否存在协同效应，本次募集资金是否投向主业。
二
生物股份——沪主板定增（在审）
公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的兽药企业，产品涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
第一轮审核问询相关问题：
结合前述内容及mRNA疫苗及核酸药物与公司现有业务在原材料、技术路线、应用领域等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否投向主业；
第二轮审核问询相关问题：
请发行人进一步说明：
（1）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”拟研发产品预计取得相关资质时间及预测依据，结合后续研发关键节点及技术难点、同行业可比公司及境外公司的研发及产业化情况、公司与主管部门的沟通情况、公司试验数据及面临主要障碍等，进一步说明本项目后续实施是否存在重大不确定性；
（2）动物 mRNA 疫苗及核酸药物的中试所需利用的生产能力占本次新增产能的比例，在目前境内外尚无类似产品的情况下，未来产能消化的具体措施及主要安排，是否存在产能消化的风险；
（3）结合前述问题，充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业的要求。
三
华恒生物——科创板定增（在审）
公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，主要产品包括氨基酸系列产品（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、 β-丙氨酸、L-缬氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇）和其他产品等，可广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、功能食品与营养、植物营养等领域。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 172,707.09 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
第一轮审核问询相关问题：
结合公司在生物基丁二酸和生物基苹果酸领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、客户开拓、在手订单等，说明本次募投项目拓展新品的主要考虑，对公司后续业务结构、生产经营的影响，以及本次募投项目的必要性、合理性，募集资金是否符合主要投向主业的相关规定。
第二轮审核问询相关问题：
根据申报材料，公司本次募投项目将实现生物基丁二酸和生物基苹果酸的产业化生产，该两种产品为公司拓展的新产品。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 2 则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第 12 条的规定，结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性。
请发行人说明：新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，发行人是否具备技术、市场、人员等储备基础，在此基础上说明募投项目是否符合投向主业要求。
四
保立佳——创业板定增（终止）
公司成立于 2001 年，2021 年在深圳证券交易所成功上市。公司自成立以来，主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售业务。根据使用用途之不同，公司产品可分为建筑乳液、防水乳液、纺织乳液、包装乳液和助剂等；根据化学组分之不同，公司产品可分为纯丙乳液、苯丙乳液、硅丙乳液和醋丙乳液等。
本次发行募集资金总额不超过人民币 31,700.00 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，具体如下：
第一轮审核问询相关问题：
水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别，发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况。
注：第一轮问询虽未明确涉及募集资金投向主业，但也针对募投项目产品与公司现有产品的联系与区别展开问询。
第二轮审核问询相关问题：
结合水性工业漆树脂产品研发或试生产进展情况、发行人与工业领域客户的接洽或拓展情况、水性工业漆树脂产品目前的市场格局以及相关客户购买水性工业漆树脂的情况，说明新增产能能否消化，相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。
第三轮审核问询相关问题：
请发行人结合水性工业漆树脂产品的中试和验证情况，进一步说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求。
五
振华股份——沪主板定增（审核通过）
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。公司主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3 等。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 62,070.00 万元（含 62,070.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
第一轮审核问询相关问题：
说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求。
第二轮审核问询相关问题：
本次募集资金是否投向主业；是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件。
六
TCL中环——深主板可转债（在审）
公司主营业务围绕硅材料展开，专注单晶硅的研发和生产，以单晶硅为起点和基础，深耕高科技、重资产、长周期的国家战略科技产业，朝着纵深化、延展化方向发展。纵向在新能源光伏制造和其他硅材料制造领域延伸，形成新能源光伏材料板块、光伏电池及组件板块和其他硅材料板块。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 1,380,000.00 万元（含 1,380,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
前两轮问询是在证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》和沪深交易所发布优化再融资监管安排的具体措施之前，均未直接问到募集资金投向主业。第三轮问询时，《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》已发布，增加了该问询问题。
第一轮审核问询相关问题：
本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和区别，包括但不限于产品尺寸、纯度、技术及先进性关系、工艺、应用领域、下游市场及客户等。
第二轮审核问询相关问题：
发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；现有2GWPERC光伏电池产线与500MWN型TOPCon高效电池示范线的关系，是否为简单的改造升级，N型TOPCon高效电池是否属于新业务、新产品。
第三轮审核问询相关问题：
结合前述情况，进一步说明项目二在技术储备、产能规划、生产管理、产品质量、预期效益等方面是否存在重大不确定性，TOPCon电池是否属于新产品，是否符合募集资金投向主业的要求。
从上述审核问询案例总结来看，对于募投项目是否投向主业，监管通常会要求公司结合主营业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、公司是否具备相关业务运营能力、技术储备等因素综合说明。