又一起IPO二次申报！前次申报券商、保荐人都被监管
文/启明鑫
珠海天威新材料股份有限公司（“天威新材”）申报北交所IPO，公司主要从事数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售。
公司曾于2020年9月28日申报创业板，后于2021年被抽中现场检查，并于2022年1月5日撤回IPO申请。在距离天威新材撤回IPO申请五个月后，深交所发布了关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函以及关于对东莞证券股份有限公司（首次申报保荐机构）、邢剑琛、潘云松（首次申报签字保代）的监管函。从监管函内容来看，天威新材申报创业板IPO过程中存内控管理不规范、个人卡、信息披露等问题。
本次申报北交所IPO，中介机构中仅律所发生变化，保荐机构仍为东莞证券。
一、2022年净利润下降，2023年1-9月净利润大增
天威新材主营业务聚焦数码喷印领域，专业从事数码喷印功能性材料的研发、生产和销售。目前，公司产品涵盖了数码喷印墨水的主要产品类型，主营产品以分散墨水、UV墨水、水性墨水和活性墨水为核心，其他种类数码喷印墨水产品为辅。
公司数码喷印墨水产品作为数码喷印技术中的关键耗材，与数码喷头、系统板卡等核心部件以及其他配件产品配套于数码喷印设备，共同应用于多个工业印制产业，主要包括纺织品数码印花、广告图像数码喷印、包装及出版物数码印刷、建筑装潢数码喷印、电子电路数码喷印、工艺装饰品数码喷印以及桌面办公打印领域等。
2020年-2023年1-6月，天威新材营业收入分别为3.29亿元、4.25亿元、4.25亿元、2.34亿元，归母净利润分别为4938.87万元、4972.46万元、4182.36万元、6,211.07万元。2021年与2020年归母净利润基本持平，2022年净利润同比下降15.89%，2023年1-9月大幅上涨118.78%。
据于此，天威新材在招股书解释道：受原材料价格因素及研发升级影响，2023年盈利能力显著增强：
①2023年1-9月收入增长；
②主要原材料市场价格在2023年1-9月供求关系影响下持续下滑，在产业链的价格传导机制下，公司产品价格也相应有所提升，但产品价格下降幅度低于原材料采购价格下降幅度；
③公司为提升市场竞争力，通过研发进行了配方升级，实现了部分产品原材料的进口替代。
目前，北交所要求天威新材就归母净利润大幅波动是否符合行业发展态势、结合下游客户需求及业绩变动及可比公司业绩变动情况作出进一步说明。
2020-2023年1-6月，天威新材的研发费用率为4.64%、4.93%、4.97%、4.02%；可比公司平均数为6.25%、6.42%、6.16%、6.20%。报告期内，天威新材研发费用率均低于同行业可比公司。
据于此，天威新材调整了本次申报用于总部研发中心建设项目的投资总额。本次北交所IPO发行人拟将13,424.44万元用于研发中心建设，与前次申报相比足足高出7,840.84万元。
除此之外，天威新材细分产品的毛利率在报告期内均低于同行业可比公司。其中，水性墨水与可比公司传美讯差距较大，2022年发行人该产品毛利率为18.75%，约占传美讯的52.53%。
天威新材表示，若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及劳动力成本持续上涨、下游客户需求减少等情形，而公司未能采取有效手段保持产品市场竞争力或者市场开拓不力，公司将面临毛利率下滑的风险。
二、前次申报发行人、保荐机构及签字保代均收到监管函
1、2022年月6月2日，深圳证券交易所就天威新材在首次发行上市申请过程中存在的信息披露违规问题曾下发《关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函》
根据监管函披露，2020年9月28日，深交所受理了天威新材首次公开发行股票并在创业板上市的申请。在发行上市申请过程中，天威新材存在以下信息披露违规情形：
（1）报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符
招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的高级管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。本所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。周国伟任发行人董事期间履职超出其职责范围，与招股说明书披露的其离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”不符。周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。
（2）报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形
招股说明书（申报稿）披露报告期内发行人存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。
本所现场督导发现，除上述披露情形外，发行人报告期内持续存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。2017年至2020年1-6月，该子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。经现场督导后问询，发行人回复称相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的货款押金。
（3）未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形
本所在审核问询中要求发行人补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，发行人回复并披露了相关信息。本所现场督导发现，发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形；关于发行人与关联方重叠供应商相关信息披露不完整，遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。
2、2022年月6月2日，天威新材在首次发行上市申请过程中项目保荐人、保荐代表人也收到了监管函，具体内容如下：
2020年9月28日，本所受理了东莞证券股份有限公司（以下简称东莞证券或保荐人）推荐的珠海天威新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：
（1）未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定
本所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人。潘云松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。
（2）未充分关注发行人财务内控不规范的情形
招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。本所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方的董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项。招股说明书披露的周国伟离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”与发行人实际情况不符；周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。
（3）对发行人相关资金流水核查不充分
本所在审核中要求保荐人结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户资金流水的核查情况，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情况及替代措施等。东莞证券在审核问询回复中披露了核查具体情况并发表了明确意见。本所现场督导发现：一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周国伟等拥有境外永久居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。
（4）部分事项核查程序执行不到位
本所现场督导发现，东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松对于以下事项的核查程序执行不到位：一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。
三、前次现场督导财务不规范问题再次被关注
此前天威新材在申报深交所创业板时曾因发行人原董事周国伟离任后仍审批发行人重要经营管理事项、报告期内存在个人卡代收货款押金、未完整披露部分客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形被下发监管函。
上述问题又在本次IPO中被北交所追问，其中未完整披露部分客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等问题被单列问询；其余问题被列入财务不规范事项并要求说明整改有效性。具体情况如下：
1、发行人原董事周国伟离任后仍审批发行人重要经营管理事项
根据前次申报资料显示，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或其子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。
而后经前次申报监管机构现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。周国伟任发行人董事期间履职超出其职责范围，与招股说明书披露的其离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”不符。周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。
本次IPO北交所对相关问题的整改有效性作出进一步问询：
2、报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形
根据前次申报资料显示，报告期内，公司个人卡收付款仅在2018年存在个人卡收款83.46万元，主要为通过出纳个人卡支付员工的报销款和离职人员工资；个人卡付款48.01万元，系上海欣威员工个人卡代收货款。
而后经前次申报监管机构现场督导发现，上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。
本次IPO北交所对个人账户收付款的原因及必要性、个人账户整改有效性作出进一步问询：
3、未完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形
（1）发行人客户的实际控制人、股东、董监高为前员工
前次申报监管机构现场督导发现，发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形。
本次IPO北交所要求天威新材就客户关键人员为公司及关联方前员工具体情况作出详细说明：
（2）发行人与关联方重叠供应商
前次申报监管机构现场督导发现，天威新材遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。
本次IPO北交所要求天威新材就关联方重叠供应商具体情况作出详细说明：
除此之外，北交所在“财务内控不规范事项的整改有效性”一题中要求发行人结合供应商、产品类型等因素再次说明其内部控制制度及信息披露管理机制运行是否有
效。
此外，关于前次申报创业板相关情况，北交所关注到，请发行人：①说明公司申报创业板上市的主要过程、撤回首次公开发行申请的原因，主要问题的解决规范情况，以及公司内控管理规范情况；是否接受过现场检查，如是，请说明现场检查（如有）及现场督导发现的问题及整改情况。②说明本次质控及内核部门关注的主要问题及落实情况、质控及内核部门的结论意见，结合本次问询关注问题，详细分析说明质控及内核部门是否履职尽责，内部控制第二、三道防线是否能有效发挥把关作用。
四、应收账款不断攀升，信用期外应收账款被重点关注
根据招股说明书显示，2020-2023年1-6月，天威新材应收账款余额分别为1.09亿元、1.09亿元、1.20亿元、1.35亿元，占同期营业收入的比例分别为33.21%、25.65%、28.32%、57.74%。
根据申报文件，报告期各期末，发行人信用期外的应收账款占比分别为47.89%、35.16%、32.56%和36.09%。报告期各期末信用期内外的应收账款：
交易所关注到，请发行人：①列示报告期内各类产品主要客户信用期，说明应收账款主要客户与营业收入主要客户是否一致，结合影响客户信用期的因素说明客户信用期的变动原因，与向其销售规模是否匹配。②说明各期末信用期外主要款项对应客户、逾期时间、坏账计提方式及比例、客户经营情况及信用状况是否存在异常，说明款项可收回性的判断依据，是否存在应单项计提而未单项计提的款项，结合上述情形说明信用期外款项坏账计提是否充分。
五、本次申报发行人存在上下游客户变为竞争对手的情况
由于数码喷印墨水具有市场空间大、应用场景广泛、购买频率较高等特征，因此个别规模较大的上下游企业计划或已经进入数码墨水行业。
（1）上游企业成为竞争对手
色如丹是发行人的上游企业，主要从事喷墨打印、数字印刷/印花用高纯度色料及墨水的研发、生产和销售。据了解，天威新材曾向其采购1,332.83万元的色料作为生产原料。
尽管2019-2021年色如丹的墨水收入占比仅为2.63%、1.83%及4.06%，但2022年6月色如丹披露的招股说明书介绍其募投项目为“年产3,000吨电子级高纯度喷印墨水染料及5,000吨喷墨墨水项目”已经表明其进军数码墨水行业的决心。
值得注意的是，本次色如丹募投的“年产5,000吨喷墨墨水项目”系色如丹数码喷墨打印高纯度色料下游的成品墨水生产线，与发行人存在竞争关系。
（2）下游企业成为竞争对手
润天智是是发行人的下游企业，是数码喷印设备生产商及其代理商。2020-2023年1-6月，天威新材向润天智销售金额分别约为887.48万元、2,184.88万元、2,102.43万元、1,220.18万元，分别系发行人的第一大、第一大、第二大、第二大客户。
2016年，润天智设立全资子公司广东清瓷新材料科技有限公司；2022年又设立全资子公司珠海市润墨新材料科技有限公司负责生产及销售数码墨水。
目前上述两家公司收入较低，据2022年年报显示，广东清瓷新材料科技有限公司2022年收入为11.3万元，珠海市润墨新材料科技有限公司2022年收入为0元。
除此之外，国内领先的数码喷印设备商宏华数科、汉弘集团也成为发行人的竞争对手。
宏华数科于2021年7年披露的首次公开发行股票募投项目为“年产2,000套工业数码设备与耗材智能化工厂建设项目”，该项目达产后每年可增加2,000台高速纸转印数码印花设备、高速导带式数码印花设备和5,000吨数码印花墨水产能，该项目截至2022年12月31日尚未投产。2022年3月，宏华数科以6,700万元收购天津晶丽数码科技有限公司67%股权，2020年及2021年天津晶丽数码科技有限公司营业收入分别为2,829.53万元及7,196.15万元。2022年5月，宏华数科向涂料墨水生产企业南平艺扬墨业科技有限公司增资79.20万元取得其11.66%股权。
汉弘集团以数字喷墨打印技术为核心，集研发、生产、销售、售后服务于一体的工业数字印刷综合解决方案提供商，专业为客户提供数字喷墨印刷设备、软件、墨水、配件及专业服务。汉弘集团于2018年1月收购珠海市东昌颜料有限公司100%股权，开始自主研发及生产墨水，汉弘集团2020年8月披露的招股说明书中募投项目包括新增数码喷墨墨水产能9,200吨/年。
六、其他关注事项
1、境外销售披露不充分
根据申报文件：（1）报告期各期，发行人境外主营业务收入分别为5,080.85万元、6,112.10万元、6,805.20万元和3,248.77万元，呈逐年上升趋势，占主营业务收入的比例分别为15.53%、14.65%、16.23%和14.03%，主要以美元结算。（2）报告期内，发行人境外销售毛利率远高于境内毛利率。
（1）补充境外销售的具体情况。请发行人：①说明报告期内境外销售情况，包括境外销售的国家及地区、主要客户名称、客户性质、销售金额、与发行人是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等，结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额及占比波动情况、以及相应变动原因。②说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。③列示报告期内主要境外客户的基本情况、在产业链所处的环节、地位、合作开始时间及获取境外客户的途径和方法、销售内容、各类产品销售金额、占各类产品外销金额和营业收入比例、毛利率等，说明目前主要出口地区是否存在不利于发行人同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。
（2）境外毛利率远高于境内的合理性。请发行人结合外销与内销的具体产品结构差异、同种或同类产品境内外销售价格、单位成本差异情况等，分析境外销售毛利率高于境内的原因及合理性，说明发行人境外销售毛利率与同行业可比公司境外销售毛利率水平及变动趋势是否存在重大差异，如存在，分析披露差异原因。
2、最近一期毛利率大幅上涨的真实合理性
根据申报文件：（1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.03%、28.87%、24.60%和33.11%，2020年至2022年整体呈持续下滑趋势，最近一期毛利率大幅上涨。（2）发行人主营业务毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，发行人本次申报选取的可比公司与申报创业板时不一致。（3）报告期内公司主要产品合计产量分别为7,642吨、9,007吨、9,773吨、5,196吨，逐年上升；电力采购量分别为1,042.15万千瓦时、1,100.79万千瓦时、1,072.84万千瓦时、472.77万千瓦时，生产与用电量不匹配。（4）报告期内，发行人前五大供应商变动较频繁，其中仓芃化工科技（上海）有限公司参保人数仅为1人，2023年1-6月前五大供应商中有三家供应商为新增供应商，分别为宁波德欣科技有限公司、美原（广州）化学有限公司和珠海云旦纳米材料科技有限公司；主要供应商珠海云旦纳米材料科技有限公司和上海德桦贸易有限公司均是发行人先款后货，其他主要供应商均是有30天信用期；发行人于2023年1月13日预付珠海云旦纳米材料科技有限公司901.50万元，并于2023年6月26日协商后于退回支付的款项。
（1）主要供应商变动频繁及向主要供应商预付大额款项。请发行人：①说明前五大供应商变动较大的原因，是否对发行人生产经营产生不利影响；列示报告期内主要原材料直接供应商、间接供应商情况、采购金额及占比等，说明发行人所需原材料依赖个别供应商的原因及合理性，结合发行人行业地位说明发行人是否具有对上游供应商的议价能力及对下游客户的传导机制。②说明主要原材料采购情况，包括但不限于供应商名称及报价、采购量等，结合询价涉及供应商家数、供应比例等说明采购价格公允性，不同供应商采购价格差异较大的原因及合理性，某一供应商采购价格范围较大的原因及合理性。③说明各类产品对应原材料的单耗情况，单耗是否稳定及单耗变动原因。④结合主要供应商员工人数和经营情况说明部分供应商参保人数较少的原因及合理性，上述供应商是否真实存在，是否实质开展业务，与发行人交易是否真实。⑤说明向珠海云旦纳米预付大额款项及退回的具体背景，相关交易是否真实，发行人与该供应商是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）最近一期毛利率大幅上涨的真实合理性。请发行人：①说明发行人主要产品的定价机制及调价情况，说明上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制，结合实际原材料价格传导情况说明主要产品销售单价变动的原因，报告期内主要产品单价波动与原材料价格波动是否一致，主要原材料价格波动与市场价格变动趋势是否一致。②说明2023年1-6月主要原材料价格大幅下降但单位材料成本变动较小的合理性，最近一期单位人工成本及制造费用大幅下降的真实性，与生产人员数量、人均薪酬、能源消耗等是否匹配，结合前述情况说明发行人最近一期毛利率大幅上涨的真实合理性。③进一步说明在原材料出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，说明主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响并进行敏感性分析，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。④说明各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，原材料采购量、耗用量、库存量的变动原因，与发行人的经营状况是否匹配。
（3）可比公司选取合理性。请发行人：①说明发行人本次申报选取的可比公司与申报创业板不一致的原因，发行人选取可比公司的标准，与发行人相关业务的可比性，是否存在选择性挑选可比公司的情形，可比公司选取是否全面，准确、客观，如需要，请更新招股说明书相应内容并重新分析。②说明报告期各期发行人细分产品的毛利率情况与同行业可比公司相同或类似产品的比较情况，分析发行人主要产品的毛利率水平、变动趋势是否与可比公司存在较大差异。③结合产品内容、主要产品功能差异、定位差异、成本结构差异等，对比分析说明发行人主营业务毛利率低于可比公司的合理性。
（4）生产与能耗不匹配。请发行人：①说明产品产量与用电量的匹配性，量化分析2022年产品产量上升但用电量较2021年下降的原因。②量化分析报告期内各期不同产品营业成本结构中料、工、费占比的变动原因及合理性，料工费占比与同行业可比公司是否一致。
（5）充分揭示毛利率下滑风险。请发行人结合主要原材料价格走势和发行人价格传导机制等分析发行人主要产品毛利率是否存在下降的风险，如有，请在招股说明书中量化分析并有针对性地进行风险揭示。
3、报告期内，发行人存在部分数码喷印墨水产品属于高污染、高环境风险产品
根据北交所问询函显示，报告期内，发行人存在部分数码喷印墨水产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。