深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

7月29日，据北交所官网，朝阳金达钛业股份有限公司（下称“金钛股份”）收到第二轮问询函，业绩承压、收入核查、危险化学品生产合规性等情况被监管层聚焦。

招股书显示，金钛股份是主要从事海绵钛系列产品研发、生产和销售的高新技术企业。目前，公司高端海绵钛产品广泛应用于国内航空航天、军工等领域。金钛股份本次IPO拟募集资金总额不超过7.5亿元，全部投入到2万吨高端航空航天海绵钛全流程项目。

业绩下滑风险被追问

2021年至2023年期间，金钛股份的营业收入呈现稳健增长态势，年复合增长率高达24.62%。然而，其毛利率、净利润及扣非净利润在此期间却出现了显著波动。2024年，受行业需求波动影响，该公司营业收入与利润规模整体有所下滑。 公司2024年前三季度营业收入同比减少10.52%，扣非净利润同比减少8.97%。

在首轮问询中，监管层注意到，公司贸易商收入在2023年激增，前五大客户中包含多名新增贸易商客户，且向公司采购占同类采购比例较高，其中，钛谷新材终端客户系公司直接客户宝钛股份。

监管层要求金钛股份说明贸易商收入大幅上涨合理性、收入增长的合理性以及收入增长的可持续性及下滑风险等问题。

金钛股份解释称，公司对钛谷新材料销售具有合理性，公司对宝钛股份由直接销售转为间接销售具有商业合理性。自俄乌冲突以来，作为国际上海绵钛主要产地的俄罗斯及乌克兰受战争影响，T公司和K公司积极在中国拓展合格供应商。

而公司为国内少数通过相关海绵钛国际产品认证的海绵钛供应商，其中更是国内唯一一家通过T公司SQ(Standard Quality)级海绵钛认证的企业(完成上述等级的认证周期通常需3-5年)，因此导致公司与上述贸易商实现合作后便产生大额销售，具有合理性。

报告期内金钛股份各级别海绵钛销售价格均持续下滑，2025年第一季度公司营业收入同比下滑13.84%，扣非归母净利润同比下滑28.73%。

二轮问询中，监管层进一步要求，说明第一季度业绩下滑的原因，相关影响是否消除，报告期内海绵钛销售价格下滑原因、趋势是否扭转； 结合市场需求、市场竞争格局、可比公司业绩变动等情况，分析公司是否存在业绩下滑风险。

收入核查充分性被聚焦

值得一提的是，尽管宝钛华神和宝钛股份在去年收入下滑，但公司向宝钛股份和钛谷新材料销售的海绵钛数量及金额仍实现增长。

招股书披露，2024年，金钛股份向宝钛股份、钛谷新材料合计销售的海绵钛数量、金额分别上涨33.35%、11.37%，贸易商钛谷新材料采购公司海绵钛后主要向宝钛股份销售，宝钛股份当年收入下滑3.9%，其主要从事海绵钛、海绵锆业务的子公司宝钛华神收入下滑12.26%。

监管层要求，结合宝钛华神海绵钛产能、产销数量、宝钛股份海绵钛需求等， 分析2024年宝钛华神、宝钛股份收入均下滑的情况下，公司向宝钛股份、钛谷新材料合计销售的海绵钛数量、金额均上涨的合理性；说明公司与钛谷新材料、宝钛股份之间是否存在利益输送或其他利益安排。

金钛股份保荐机构、申报会计师被要求说明对贸易商客户向终端销售情况的核查方法、过程、比例及结论；说明客户核查样本的选取方式及合理性；走访、函证过程中的控制程序及有效性，未回函、回函不符情况及原因，回函未盖章、访谈记录未签字、盖章等情形涉及的金额及占比、原因等。

危险化学品生产合规性存疑

根据申请文件及问询回复，自引入全流程生产线后，金钛股份开始生产并对外销售硫酸、盐酸、次氯酸钠等危化副产品。其中，最近一期硫酸对外销售300.9吨，盐酸对外销售8355.56 吨，但公司工商登记的经营范围中不包含上述化学品生产。

与此同时，同行业及可比公司宝钛华神、云南国钛、遵义钛业等均取得了危险化学品安全生产许可，其中许可内容包含盐酸、硫酸等危险化学品。

监管层注意到，金钛股份持有的《危险化学品经营许可证》有效期为2022年7月28日至2025年7月27日，要求结合危化副产品的规格情况，以及危险化学品目录， 说明上述副产品是否属于危险化学品，在工商登记的经营范围信息未涵盖上述副产品的情况下，开展生产经营活动的合规性。

另外，结合公司历史取得安全生产许可和工艺变更情况，同行业公司危化安全生产许可的取得情况及许可内容、与公司生产工艺的异同、工业产品生产许可核发及许可内容、所属地域监管要求等情况，说明公司与同行业公司在危化安全生产许可证取得情况方面存在差异的合理性。