科创板IPO中涉及的信托计划通常用于员工持股、股权激励或引入战略投资者等场景。由于科创板对企业股权结构的清晰性、稳定性及信息披露充分性要求较高，信托计划的设立需严格遵循监管规则，避免因结构不合规影响IPO审核。以下从设立流程和核心要点两方面展开分析：

一、科创板IPO信托计划设立流程

信托计划的设立需结合IPO审核要求，兼顾信托法律框架与资本市场监管规则，主要流程如下：

1. 前期准备与需求论证

• 明确信托目的：确定信托的功能（如员工持股平台、股权激励载体、财务投资等），不同目的影响信托结构设计（如受益人范围、期限、退出机制）。
• 合规性预核查：
• 核查发行人是否符合科创板定位（“硬科技”属性），信托计划作为股东是否涉及“三类股东”（契约型基金、信托计划、资产管理计划）问题。科创板允许“三类股东”存在，但需满足股权清晰、锁定期明确、不存在嵌套或多层代持等要求。
• 确认信托计划是否违反《公司法》《证券法》关于股东资格、股权代持、同业竞争等规定（如信托受益人是否与发行人存在关联关系）。

2. 架构设计与主体选择

• 受托人选择：必须为持牌信托公司（需具备良好监管评级，无重大违规记录），受托人需履行“勤勉尽责”义务，确保信托财产独立于自身固有财产。
• 受益人范围：
• 若为员工持股信托，受益人需为发行人员工（或董监高），需符合《上市公司员工持股计划管理暂行办法》等规定；
• 若为外部投资者信托，需穿透核查受益人是否符合合格投资者要求（如金融资产≥500万元或年收入≥50万元），避免“代持”或“拆分份额”。
• 信托期限与锁定期：信托期限需覆盖IPO审核周期（通常1-3年），并在招股书中明确上市后的锁定期（如控股股东/实际控制人关联方可能需锁定36个月，一般股东锁定12个月）。
• 资金来源：需为合法自有资金（禁止银行贷款、结构化杠杆、非法募集），需提供资金流水证明或完税凭证。

3. 文件起草与内部决策

• 信托合同核心条款：
• 明确信托目的、期限、受益人权利（如收益分配、份额转让限制）；
• 受托人权限（如投资决策、信息披露义务）；
• 股权处置安排（如上市后减持规则、是否设置一致行动人条款）；
• 风险揭示（如股价波动、锁定期延长风险）。
• 法律意见书：由发行人律师对信托计划的合规性出具专项意见，重点核查：
• 信托设立的程序合法性（如信托登记、备案）；
• 受益人穿透核查（是否存在非合格投资者、代持或利益输送）；
• 信托计划对发行人股权结构稳定性、独立性的影响。
• 发行人内部决策：若信托计划涉及发行人股权激励，需经董事会、股东大会审议（如涉及股份支付需进行会计处理）。

4. 信托设立与登记

• 信托成立：受托人根据信托合同募集资金，完成验资并签署信托文件，在中国信托登记有限责任公司办理信托登记（取得唯一信托登记编码）。
• 作为股东登记：若信托计划直接持有发行人股权，需在工商登记中体现；若通过持股平台间接持股，需完成合伙企业/公司层面的工商登记。

5. IPO申报与持续配合

• 信息披露：在招股说明书（申报稿）中详细披露信托计划的基本信息、受益人结构（穿透至最终自然人）、资金来源、锁定期、与发行人的关联关系等，避免“三类股东”模糊性影响审核。
• 审核问询应对：针对交易所/证监会可能关注的“股权清晰性”（如是否存在代持）、“稳定性”（如受益人大规模变动对股权的影响）、“合规性”（如资金来源、受托人履职）等问题，需提前准备说明材料。
• 上市后管理：信托计划需遵守减持规则（如《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》），并通过受托人履行信息披露义务（如权益变动达到5%需公告）。

二、核心要点与监管关注事项

1. 股权清晰性与稳定性

• 监管要求“三类股东”需穿透核查至最终自然人/国有机构/上市公司，确保不存在隐藏的代持或利益输送。信托计划受益人需明确且稳定，避免上市后因受益人变动导致股权结构不稳定。
• 若信托计划为员工持股平台，需设置合理的锁定期（如与发行人上市后业绩挂钩），避免短期减持冲击股价。

2. 合规性与穿透核查

• 资金来源合规：需证明资金为受益人合法所有（如银行流水、完税证明），禁止利用信贷资金或他人资金认购。
• 受益人适格性：若为外部投资者信托，需穿透核查是否为合格投资者，避免“拆分份额”规避监管（如单个投资者认购份额不超过信托总规模的20%）。
• 关联关系披露：若信托计划受益人包含发行人董监高、核心技术人员或其关联方，需说明是否构成利益输送（如低价认购、特殊权益安排）。

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3. 受托人职责与信托独立性

• 受托人需履行“忠实义务”和“谨慎义务”，确保信托财产独立于自身及关联方资产，避免挪用或混同。
• 信托合同需明确受托人在IPO过程中的配合义务（如提供资料、协助核查），避免因受托人不配合影响审核进度。

4. 对发行人控制权的影响

• 若信托计划为控股股东或实际控制人设立的持股平台，需说明其是否影响发行人控制权稳定（如设置一致行动协议、表决权委托）。
• 若信托计划为外部投资者，需披露其对发行人治理的影响（如是否提名董事、参与重大事项决策）。

5. 税务处理

• 信托计划层面可能涉及增值税（如金融商品转让）、所得税（穿透至受益人缴纳）；
• 受益人退出时需缴纳个人所得税（20%）或企业所得税（25%），需在信托合同中明确税负承担主体。

总结

科创板IPO信托计划的设立需以合规性为核心，重点关注股权清晰、穿透核查、资金来源合法及受托人履职等要点。同时，需结合科创板“硬科技”属性与审核要求，通过完善的信息披露和结构设计，降低审核风险，保障IPO顺利推进。实践中，建议提前与保荐机构、律师、信托公司沟通，确保信托计划与IPO整体方案协同。来源：锋行链盟