据汉鼎咨询梳理，全面注册制以来已有10家IPO申报因审核中的违规事项遭到了为期1-5年的上市申报“资格罚”。

本篇中，汉鼎咨询结合交易所公告内容，对相关企业的违规情况进行了梳理，其中多涉及财务数据虚假记载及相关内控制度、研发人员认定及研发相关内控制度等事项。此外，部分企业还存在删除相关证据材料甚至拒绝、阻碍现场检查的情形。

近年来，强本强基、严监严管已成为A股市场主旋律。自现任证监会主席吴清上任以来，从严监管、“长牙带刺”、有棱有角、刀刃向内，全力提升执法效能等关键词被频频提及。

据今年5月发布的中国证监会2024年执法情况综述，证监会在发行上市、信息披露、并购重组、退市等重点领域加大执法力度，集中力量精准打击欺诈发行、财务造假、操纵市场等违法违规行为。2024年全年，证监会对87家拟上市企业开展现场检查或督导，严肃查办5起欺诈发行案件；通过年报审阅、现场检查、舆情监测、投诉举报、大数据建模分析等多元化渠道发现财务造假线索，查办相关案件128件，重点打击虚构业务、滥用会计政策、第三方配合造假等违法行为。

交易所方面，近年来针对IPO申报企业欺诈发行、财务造假等事项，沪深交易所也已开出多单处罚决定书，其中包括一定期限内不接受发行人提交的发行上市申请文件的“资格罚”。据汉鼎咨询梳理，全面注册制以来已有10家IPO申报因审核中的违规事项遭到了为期1-5年的上市申报“资格罚”。

本篇中，汉鼎咨询结合交易所公告内容，对相关企业的违规情况进行了梳理，其中多涉及财务数据虚假记载及相关内控制度、研发人员认定及研发相关内控制度等事项。此外，部分企业还存在删除相关证据材料甚至拒绝、阻碍现场检查的情形。

以下为针对不同类型典型违规事项的部分案例：

一

财务数据虚假记载及相关内控制度

据汉鼎咨询梳理，全面注册制以来被“资格罚”的IPO企业中，7家违规事项涉及财务数据虚假记载及相关内控制度，以及收入确认合规性等事项。

其中思尔芯、华道股份、昆腾微被处以5年内不接受发行上市申请文件的“资格罚”。思尔芯、华道股份皆以积极配合调查为由提出申辩，交易所表示相关人员积极配合调查系违规行为发生后应尽义务，不具有从轻、减轻情节。此外，思尔芯为“新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件”，也是首例遭到上交所“资格罚”的拟上市企业。

1、思尔芯（5年内不接受发行上市申请文件）

经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1,536.72 万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1,246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

（一）通过虚构销售交易虚增营业收入

2020 年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17 万元，对应虚增利润总额782.78万元。

（二）通过提前确认收入虚增营业收入

2020 年，思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55 万元，对应虚增利润总额433.35万元。

（三）少计期间费用

2020 年，思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04 万元。

思尔芯及相关责任人提出异议称：一是未构成欺诈发行，思尔芯选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，利润总额并非其上市的指标要求。二是没有欺诈发行的主观故意和动机。三是积极配合调查，属于酌定从轻或者减轻情形。四是给予纪律处分会导致其信誉受损，影响组织结构的稳定性。

对于发行人及有关责任人提出的申辩理由，上交所经审核后认为不能成立，不予采纳。思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。发行人和有关责任人提出的异议理由不能成立。发行人董事、监事、高级管理人员积极配合调查等系违规行为发生后应尽义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。发行人所称纪律处分对其声誉经营等方面造成的后果与违规事实及责任认定无关，不能作为减免处分的理由。

2、华道股份（5年内不接受发行上市申请文件）

经查，华道生物披露的《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载，2019年至2021年，华道生物以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品，同时伪造销售回款，导致《招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假。

（一）2019年虚增销售收入、利润情况

2019 年，华道生物虚开发票给没有业务往来的木材经营部、木材加工厂等个体户或企业，并通过华道生物控制的关联方（苏州天健食品添加剂有限公司、苏州伊迈特生物试剂有限公司、苏州伊兰吉诺企业管理中心（有限合伙）、苏州英倍名食企业管理中心（有限合伙）、江苏英伦倍健有限公司、苏州倍健名食投资中心（有限合伙），以下统称关联方）及其他公司和个人银行账户取现，再以客户销售回款的名义存现给华道生物。2020年中介机构尽职调查期间，为配合中介机构有关客户走访的需求，华道生物将前述虚开发票的对象变更为7名个人，同时红字冲销并重开发票。2021 年个人客户访谈不顺利后，华道生物再次将前述虚开发票的对象变更为河南鑫瑞达新材料有限公司、姚为柱、昆山市常青化工有限公司，并再次红字冲销、重开发票。经查，华道生物通过前述方式虚增2019年销售收入25,596,460.19元，占披露的当年销售收入比例为10.87%，虚增利润12,151,730.45元，占披露的当年利润总额比例为28.31%。

（二）2020年至2021年虚增销售收入、利润情况

2020年至2021年，华道生物通过向湖北迪美科技有限公司、吉林省达之明经贸有限公司、江苏福特宏晔化工有限公司、金溪县云祥药业有限公司、辽宁天一农药化工有限责任公司、内蒙古世杰化工有限责任公司、内蒙古众合化工仓储有限公司、寿光诺盟化工有限公司、长春市新傲实业有限公司、宁夏顺邦达化工有限公司、镇江创力化工有限公司共11家客户虚开发票，并通过华道生物控制的关联方及其他公司和个人银行账户制造销售回款方式，虚增2020年销售收入26,376,106.19 元，占披露的当年销售收入的7.63%，虚增利润总额 10,612,146.10 元，占披露的当年利润总额的15.45%；虚增 2021年销售收入 28,761,061.91元，占披露的当年销售收入的 8.37%，虚增利润总额 15,001,399.44元，占披露的当年利润总额的20.54%。

在纪律处分过程中，华道生物及相关当事人均提出了听证申请并提交了书面申辩。 提出以下申辩理由：一是华道生物在深交所启动现场督导后主动撤回首发申请文件，财务造假行为未对投资者或者二级市场造成实际影响，具有从轻、减轻处分的情节；二是当事人自觉配合有关调查工作，主动提供事实和资料，在一定程度上减轻了监管机构调查的成本；三是认为深交所的处分措施过重。

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，深交所认为： 第一，华道生物欺诈发行的违规事实已经中国证监会查明并认定。华道生物通过虚开发票的方式虚假销售产品，伪造销售回款，在IPO申报文件中编制虚假财务数据，明显具有主观故意，且造假周期较长，是严重违反证券发行信息披露制度、破坏资本市场诚信基础的行为。深交所已经考虑华道生物已撤回申请等因素，综合相关当事人违法违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出差异化的处分安排，量罚并无不当。 第二，相关人员积极配合调查系违规行为发生后应尽义务，现有证据也不足以证明其已采取措施切实消除不良影响，不具有从轻、减轻的情节。

3、昆腾微（5年内不接受发行上市申请文件）

2020 年1月，昆腾微当时的第一大股东李某以2元每股的价格向曹靖、孙卫、刘忠志、顾白雪等7人转让800万股昆腾微股份，该价格明显低于同期6元每股的公允价格，转让交易形成的3200 万元差价构成主要股东对昆腾微管理层和职工的股份支付。

2022 年12月30日，昆腾微披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股说明书》等文件，前述文件披露了2019年至2022年的财务数据。昆腾微在披露的证券发行文件中隐瞒重要事实，未如实披露股份转让价格，上述事项未作股份支付会计处理，未确认当期费用3200万元，导致2020年虚增利润总额3200万元，占2020年利润总额的61.13%，披露的2020年度财务数据存在虚假记载。

二

研发人员认定及研发相关内控制度

据汉鼎咨询梳理，全面注册制以来被“资格罚”的IPO企业中，4家违规事项涉及研发人员认定及研发相关内控制度。

其中联纲光电、国宏工具以不影响研发人员认定和研发投入归集的真实性、准确性，实际研发投入占营业收入比重仍符合科创属性指标条件等理由进行申辩，但交易所分别表示发行人应当知悉研发投入是审核关注重点，以及重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定，对申辩理由未予以采纳。

1、联纲光电（18个月内不接受发行上市申请文件）

招股说明书（申报稿）显示，发行人报告期各期平均研发人员人数分别为207人、229人、207人和182人；研发投入金额分别为2,744.50万元、3,638.26万元、3,830.95万元和1,699.30万元，最近三年研发投入金额合计为10,213.71万元。2023年7月19日，深交所发出第一轮问询，要求说明纳入研发费用核算的非研发部门人员薪酬情况、相关工作人员的主要工作内容等，并要求分析研发费用中人员薪酬核算准确性等。发行人回复称，研发费用中人员薪酬核算准确，相关内控制度完备并得到有效执行，能够准确归集、分摊研发费用。

现场督导发现，发行人在收到第一轮问询后至问询回复前，存在以下行为：一是删改人事系统部分人员入职和调职记录、更改部分人员入职资料，将其他部门员工划为研发人员。二是将原“工程中心”倒改为“研发中心--工程部”，并同步按照最新的组织结构名称倒改发行人相关文件材料。以上删改、倒改行为反映出，发行人研发相关内部控制存在缺陷，审核问询回复披露的情况与实际不符。这一行为严重影响深交所审核机构对发行人研发人员认定、研发投入归集真实性、准确性的审核判断。

发行人申辩认为，发行人按照员工实际工作内容认定研发人员及归集研发投入，追溯调整人事及架构记录的行为，不影响研发人员认定和研发投入归集的真实性、准确性。追溯调整内部任职记录、组织架构的行为，是根据“实质重于形式”原则，提升“实线”（组织架构及对应人员归属关系）与“虚线”（员工的实际工作内容及业务管理关系）管理的一致性。

根据违规事实和情节，结合申辩情况，交易所认为：发行人申请在创业板首次公开发行并上市，符合板块定位是《首次公开发行股票注册管理办法》以及交易所《审核规则》所规定的明确要求。研发投入等相关指标是否符合《创业板发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定中的相关监管要求，是重点审核事项。深交所第一轮问询已重点关注了研发费用归集的准确性、合理性，发行人应当知悉研发投入核算相关事项是审核关注重点，但其在收到第一轮问询后对研发人员认定相关的人事记录、部门组织结构等信息进行删改倒改。在深交所已经明确问询的情况下，发行人既未在审核问询回复中真实、完整披露，也未及时向审核机构报告，严重影响了审核机构对研发投入归集真实性、准确性的审核判断。在听证过程中，发行人自认实施相关删改倒改未履行内部审议程序，反映出发行人研发相关的内部控制存在缺陷。因此，对发行人提出的第二项申辩理由不予采纳。

2、国宏工具（1年内不接受发行上市申请文件）

根据申报文件，发行人2020年度至2022年度研发投入分别为1,276.30 万元、1,533.17 万元和1,864.62 万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%。截至2022年12月31日，发行人研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%。

现场检查发现：一是发行人认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。二是发行人研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。

发行人申辩认为，对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，发行人在项目申报时点将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。对于研发投入核算事项，经重新梳理，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71 万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。

对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，上交所经审核后认为：15名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之间，研发工时占比较低，2名退休返聘人员未与发行人建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。发行人于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定

三

阻碍现场检查，销毁相关证据材料

值得一提的是，全面注册制以来10家被“资格罚”的IPO申报企业中，想念食品的违规情节或最为严重。

根据相关公告，在现场检查过程中，想念食品及其相关人员无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。且现场检查发现，发行人小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。

在规定期限内，相关当事人提出异议称：发行人积极配合检查工作并提供相关材料，相关数据删除问题系因网络安全隐患进行定期清理。小麦采购业务单据缺少原始过磅单，系因小麦收储系统在打印检验检斤单时，将有关的业务信息系统化一次性打印出来，因此无单独过磅单。

对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，上交所经审核后认为：现场检查期间，想念食品有关人员存在提前清理工作电脑、删除业务系统历史数据、对抗检查组询问等情况，经销商、供应商拒绝向检查组提供资料并且不配合询问，且发行人未能提供充分证据证明数据删除的合理性，其提出全力配合检查、积极协调提供文件等异议理由不能成立。现场检查查明，检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏“过磅单”原始凭证或业务系统数据加以校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性。相关异议理由不予采纳。对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，对想念食品股份有限公司予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。